2、本次董事会于 2024 年 11 月 11 日在公司 4 楼会议室，以现场及电子通信相 结合的方式召开。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 1、长华化学科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议 的会议通知已于 2024 年 11 月 7 日通过邮件的方式送达至各位董事，通知中包括会 议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2024-039 长华化学科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事卢睿、陈殿胜、 何海东、赵彬以电子通信方式出席会议。 4、本次董事会由董事长顾仁发先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了 本次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 1.1 回购股份的目的 基 ...

公司经营情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入21.95亿元，较上年同期上升20.44% [1] - 2024年前三季度公司实现销量较上年同期上升27% [1] - 2024年前三季度公司股东的净利润3339.07万元，较上年同期下降57.97% [1] 公司经营策略 - 降本增效：提升生产工艺、采供销环节等，持续落实与改进 [1] - 卓越管理：罗列薄弱环节、关键环节的问题清单，持续落实与改进 [1] - 加大技术创新，扩大差异化优势：加大新产品、新应用的技术创新，扩大差异化的优势，扩大产品议价能力与竞争力 [1][2] 技术创新成果 - 成功推出新型高活性聚醚Hiclaim系列产品，具有优良的力学性能、稳定性和耐久性 [2] - 多款Carnol系列产品（二氧化碳聚醚）在大块泡、慢回弹海绵等领域获得客户验证，具有安全性高、环保性高等优点 [2] 股份回购计划 - 公司如有股份回购计划会及时履行信息披露义务，敬请关注公司后期相关公告 [2]

营业收入情况 - 本报告期营业收入7.34亿元，同比增长9.42%；年初至报告期末营业收入21.95亿元，同比增长20.44%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入2,194,879,391.53元，较上期1,822,441,964.43元增长约20.44%[16] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润811.27万元，同比下降76.84%；年初至报告期末为3339.07万元，同比下降57.97%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润215.51万元，同比下降94.08%；年初至报告期末为1809.34万元，同比下降77.25%[2] - 公司2024年第三季度营业利润36,169,245.54元，较上期93,745,759.17元下降约61.42%[17] - 公司2024年第三季度利润总额36,260,339.67元，较上期91,677,959.55元下降约60.45%[17] - 公司2024年第三季度净利润33,407,082.55元，较上期79,509,818.72元下降约58.00%[17] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润33,390,653.92元，较上期79,444,208.16元下降约58.09%[17] - 综合收益总额本期为33,407,082.55元，上期为79,509,818.72元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为33,390,653.92元，上期为79,444,208.16元；归属于少数股东的综合收益总额本期为16,428.63元，上期为65,610.56元[18] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，同比下降77.78%；年初至报告期末均为0.24元/股，同比下降65.71%[2] - 基本每股收益本期为0.24，上期为0.70；稀释每股收益本期为0.24，上期为0.70[18] 资产情况 - 本报告期末总资产16.49亿元，较上年度末下降4.58%；归属于上市公司股东的所有者权益14.10亿元，较上年度末下降2.48%[2] - 2024年9月30日货币资金期末余额为4.5814171554亿元，期初余额为3.7061501245亿元[13] - 2024年9月30日交易性金融资产期末余额为4500万元，期初余额为5.7392518888亿元[13] - 2024年9月30日应收票据期末余额为4532.995429万元，期初余额为2930.348037万元[13] - 2024年9月30日应收账款期末余额为1.8324707462亿元，期初余额为1.4929217933亿元[13] - 2024年9月30日期末流动资产合计9.5470860212亿元，期初为13.1090525677亿元[13] - 公司2024年第三季度非流动资产合计694,782,859.29元，较上期417,828,055.96元增长约66.29%[14] - 公司2024年第三季度资产总计1,649,491,461.41元，较上期1,728,733,312.73元下降约4.58%[14] 负债情况 - 公司2024年第三季度流动负债合计211,113,376.06元，较上期259,345,965.26元下降约18.60%[14] - 公司2024年第三季度负债合计239,449,536.89元，较上期282,705,726.48元下降约15.30%[15] 非经常性损益情况 - 年初至报告期末非经常性损益合计1529.72万元[3] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数11921户[6] - 江苏长顺集团有限公司持股比例45.02%，为第一大股东[6] - 上海创丰昕汇旗下厦门创丰昕辉等三家企业分别持有781.25万股、128.2051万股、128.2051万股人民币普通股[9] - 张家港保税区长鑫企业管理合伙企业持有359万股人民币普通股[9] - 南京凯腾智盛股权投资合伙企业持有128.2051万股人民币普通股[9] 限售股情况 - 江苏长顺集团有限公司期初和期末限售股数均为6226.6851万股，拟2027年2月3日解除限售[11] - 2024年8月5日，上海创丰昕汇旗下厦门创丰昕辉等四家企业共781.25万股等限售股解除限售[11] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 4876.02万元，同比下降382.15%[2] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为2,183,557,262.58元，上期为1,806,745,863.69元；收到的税费返还本期为30,736,111.01元，上期为12,032,871.51元；收到其他与经营活动有关的现金本期为8,856,085.51元，上期为4,771,440.68元[19] - 经营活动现金流入小计本期为2,223,149,459.10元，上期为1,823,550,175.88元；经营活动现金流出小计本期为2,271,909,672.41元，上期为1,806,268,712.10元[19] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 48,760,213.31元，上期为17,281,463.78元[20] 投资活动现金流量情况 - 收回投资收到的现金本期为2,231,250,000.00元；取得投资收益收到的现金本期为4,625,751.38元；处置固定资产等收回的现金净额本期为1,564.00元[20] - 投资活动现金流入小计本期为2,235,877,315.38元；购建固定资产等支付的现金本期为330,129,306.55元，上期为70,828,268.69元；投资支付的现金本期为1,703,000,000.00元，上期为451,250,000.00元[20] - 投资活动现金流出小计本期为2,033,129,306.55元，上期为522,078,268.69元；投资活动产生的现金流量净额本期为202,748,008.83元，上期为 - 522,078,268.69元[20] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计本期为27,000,000.00元，上期为890,373,382.60元；筹资活动现金流出小计本期为98,687,660.82元，上期为72,473,430.29元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 71,687,660.82元，上期为817,899,952.31元；现金及现金等价物净增加额本期为85,296,703.09元，上期为315,042,163.01元[20] 指标下降原因 - 归属于上市公司股东净利润、扣非净利润等指标下降主要因市场竞争、原材料价格波动致销售毛利减少，经营活动现金流净额下降因销售规模扩大致应收账款与预付账款增加[5] 营业成本情况 - 公司2024年第三季度营业总成本2,174,816,770.22元，较上期1,727,910,819.44元增长约25.86%[16]

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会于9月11日15:00召开[3] - 参会股东78人，代表股份92,862,402股，占比66.2460％[4] - 中小股东76人，代表股份10,807,500股，占比7.7098％[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》同意92,836,002股，占比99.9716％[6] - 《关于制定<未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）>的议案》总表决同意92,839,402股，占比99.9752％[35] 其他 - 君合律师认为公司本次股东会召集和召开程序等合法有效[37] - 备查文件包括2024年第二次临时股东会决议和法律意见书[38]

股东会信息 - 公司于2024年8月27日公告召开2024年第二次临时股东会[3] - 现场会议于2024年9月11日15:00召开，网络投票时间为9月11日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人4名，代表87,519,902股，占比62.4347%[6] - 参加网络投票股东及代理人74名，代表5,342,500股，占比3.8112％[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》同意92,836,002股，占比99.9716％[7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意92,836,402股，占比99.9720％[9] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意92,836,902股，占比99.9725%[21] - 《关于制定<未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）>的议案》同意92,839,402股，占比99.9752%[23] 决议效力 - 本次股东会表决程序和结果符合相关规定[24] - 股东会召集和召开程序符合法律及章程规定[25] - 《关于续聘会计师事务所的议案》获有效表决权股份总数1/2以上股东通过[21]

东吴证券股份有限公司 1 | （1）向本所报告的次数 | 0 次 | | --- | --- | | （2）报告事项的主要内容 | 无 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 | | 8、 关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9、 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10、 对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 0 次 | | （2）培训日期 | 不适用 | | （3）培训的主要内容 | 不适用 | | 11、 其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 关于长华化学科技股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：长华化学 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈勇 | 联系电话：010-66215345 | | 保荐代表人姓名：尹鹏 | 联系电话：010-66215345 | 一、 保荐工作概况 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | ...

审计机构情况 - 立信2023年业务收入46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[2] - 截至2023年末，有合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[2] - 截至2023年末，提取职业风险基金1.61亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[3] - 近三年受行政处罚1次、监管措施29次、自律监管措施1次[4] 续聘相关 - 公司2024年8月26日董事会同意续聘立信为2024年度审计机构[2] - 续聘议案董事会9票同意、0票反对、0票弃权通过[8] - 2024年度审计费用70万元（不含税），与2023年总费用未变[7]

第一章 总则 第 1 条 为了维护投资者的利益，规范长华化学科技股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保 公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国 证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、深圳证券交易所发布的上市规则等文件以及《长华化学科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第 2 条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第 3 条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公 司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础 ...

选聘流程 - 选聘需经审计与合规管理委员会过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务未满5年[4] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[8] 选聘要求 - 确保事务所响应时间，不得限制排斥潜在应聘方[8] - 文件资料保存至少10年[11] - 审计与合规管理委员会否定续聘意见时应改聘[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[12] - 改聘股东会决议公告需详细披露解聘原因等[15] 监督管理 - 审计与合规管理委员会负责选聘并监督审计工作[18] - 至少每年向董事会提交履职评估报告[18] - 关注特定变更情形及事务所相关情况[19] - 对选聘进行监督检查，结果纳入年度审计评价[19] 违规处理 - 违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[20] - 解聘违约经济损失由直接负责人承担[20] - 情节严重对责任人给予经济或纪律处分[20] 制度生效 - 制度经董事会制定，股东会审议通过后生效[22]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1万股，已发行股份总数为14017.8204万股，均为人民币普通股[1] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[2] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 董事、监事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[2] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求监事会等诉讼[3] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[3] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[3] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[3] 会议与决议 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会会议[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内决定是否召开并书面答复[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，监事会应10日内答复，未答复或未发通知，连续90日以上该类股东可自行召集主持[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[5] - 公司年度预算、决算方案由股东会以普通决议通过[6] - 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式由股东会以特别决议通过[6] 董事与监事 - 董事会换届或届内换非独立董事，现届董事会可提候选人，单独或合计持1%以上股份股东可推荐[6] - 监事会换届或届内换监事，现届监事会可向股东会提出监事候选人[6] - 单独或合计持有公司股份总数1%或3%以上的股东可向现届监事会推荐监事候选人[7] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[7] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[7] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[7] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[12] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[13] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[13] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[13] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[15] - 公司因特定原因解散，需在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[16] - 修改《公司章程》事项需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[18]