上市与股本 - 公司于2024年2月2日在深交所创业板上市，首次发行1427.1000万股[6] - 公司注册资本为5708.3500万元[8] - 发起人认购3139.9253万股，面额股每股1元[20] - 已发行股份数为5708.35万股，均为普通股[21] 股东情况 - 江苏华阳投资持股66.82%，许云初持股17.41%，许鸣飞持股9.41%，许燕飞持股4.71%[19] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 因减少注册资本等收购股份10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股计划等3年内转让或注销[26][27] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[30] - 董事、高管任职每年转让不超25%，上市1年、离职半年内不得转让[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上可查会计账簿、凭证[37] - 股东对决议违法可请求无效或撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上可请求对违规董高诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 临时股东会规定情形2个月内召开[55] - 单独或合计持股10%以上请求，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[61] - 单独或合计持股1%以上可在股东会10前提临时提案，召集人2日内通知[65] - 股东会普通决议出席股东过半数，特别决议2/3以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[113] - 董事会每年至少召开两次，提前10日通知[133] - 董事会会议过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[137] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或前十名自然人股东亲属等不得担任独立董事[147] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并与年报披露[149] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事和1名职工代表董事[156] - 审计委员会每季度至少一次会议，两名以上提议或召集人认为必要可开临时会议[157] 交易决策 - 交易涉及资产总额等达到一定比例，由董事会或股东会审议[118][119] - 关联交易关联股东不参与表决，非关联股东半数以上通过[83][89] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[173] - 公司每年现金分红不少于当年度可供分配利润10%[181]

控股股东界定 - 持公司股本总额50%以上股份或持股不足50%但表决权足以重大影响股东会决议等情形的股东为控股股东[3] 关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持公司5%以上股份的自然人等[3][4] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等，不得进行无真实交易背景的资金提供等[5] 责任规定 - 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人[6] 关联交易 - 公司与控股股东关联交易须履行决策程序和披露义务，严格执行关联方回避原则[6] 审计披露 - 公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对控股股东资金占用和违规担保问题作审计并披露[7] 资金占用处理 - 发现控股股东占用资金，董事会应采取现金清偿等方式要求限期偿还，审议解决具体方案并披露报告[8] 利益损害处理 - 控股股东损害公司及其他股东利益，董事会可要求赔偿并追究责任[10] 违规处分 - 董事等协助控股股东侵占公司财产，董事会视情节处分责任人[10] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等行为，对责任人给予行政及经济处分，可追究法律责任[10]

担保审批规则 - 董事会不得为近3年财务文件有虚假记载的申请担保人担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审批[9] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批且三分之二以上通过[9][10] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[10] 审议程序 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议为关联方担保议案，关联股东不参与表决，半数以上通过[10] - 为关联人担保应董事会审议后披露并提交股东会[11] 担保后续管理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告董事会[19] - 被担保人债务到期未还款应启动反担保追偿程序[21] - 担保纠纷经授权派员处理[21] - 履行担保义务后向债务人追偿[21] 责任追究 - 董事越权签订担保合同损害公司利益追究责任[23] - 审批决策人员失误失职致损失视情况追究责任[23] - 违反规定人员给予处分并接受监管处罚[24] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效[26] - 制度由董事会负责解释[26]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司调整投资计划并披露[13] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司对项目重新论证[15] 协议签订与公告 - 资金到位1个月内签三方监管协议，签后及时公告，提前终止1个月内签新协议并公告[6][7] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[13] 资金置换 - 资金到账6个月内可置换自筹资金，支付困难时可用自筹支付并6个月内置换[15][16] 资金存放与使用 - 资金存于专户，符合政策法规，原则用于主营业务[5][11] 用途变更规定 - 改变招股资金用途经股东会决议，四种情形视为变更[3][22] 资金管理产品 - 闲置资金现金管理产品需保本、期限不超12个月且不得质押[16] 补充流动资金 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 超募资金使用 - 超募资金妥善安排，原则用于主营业务，非金融企业不用于高风险投资[19][20] 项目延期与变更 - 项目延期需董事会审议、保荐发表意见并披露，拟变更提交审议后2日公告[23][25] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免程序，达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[26] 资金使用记录 - 会计部门设台账记录支出投入，内审部门每季度检查并报告[30] 报告与核查 - 董事会对半年及年度情况、会计师对年度情况、保荐或顾问对存放使用情况出具报告[30][32] 违规责任 - 擅自改变用途、违规使用、未按规定披露追究相关人员责任[34] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能有不良记录[13] 独立董事比例与提名 - 董事会成员中应不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[6] - 董事会、特定股东可提出候选人[8] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与罢免 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[12] - 特定股东可提质疑或罢免提议[12] 独立董事职责与权限 - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[15] - 提议召开临时股东会，董事会应及时反馈发通知[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事会议相关 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[20] - 审计委员会特定事项需全体成员过半数同意提交审议[21] - 每季度至少召开一次会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合考察[24] - 专门委员会会议提前提供资料信息[24] - 保存会议资料至少十年[24] - 两名及以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[24] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 其他制度规定 - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 制度经股东会审议通过后生效[33] - 制度解释权属公司董事会[34]

投票信息 - 公司投票代码为"351502"，简称为"华阳投票"[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场会结束当日15:00结束[10] 投票规则 - 多账户持股以首次有效投票结果为准[13] - 集合类账户互联网投票计入表决权总数[14] - 非累积提案需明确同意、反对或弃权[14] - 累积提案每股选举票数与应选董事人数相同[15] - 设总提案，对其投票视同对其他提案相同意见[15] 投资者定义与结果查询 - 中小投资者指非董高及非5%以上持股股东[17] - 会后次日交易系统投票可查结果，网投可查一年结果[17]

累积投票制规则 - 适用于选举二名或以上董事席位，投票权等于持股数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事应分开投票，按待选人数算投票权[5] 董事当选条件 - 得票总数超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在应选人数前当选[7] 特殊情况处理 - 得票数相同按不同情形处理，可能再次选举[7] - 当选人数未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职组织下轮选举[8] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可再次选举或重启程序[8] 选举流程要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[10] - 选举前向股东发放或公布细则[10] - 召集人制备适合选票并作说明[10] 细则生效与解释 - 细则经股东会通过后生效，由董事会负责解释[12]

适用人员 - 适用本制度的人员包括公司董事、总经理等高管人员[2] 薪酬原则与方案 - 薪酬制度遵循竞争力、按岗位定薪等五项原则[2][4] - 董事薪酬参照同行业、规模结合经营绩效确定[4] - 董事兼任高管时，年薪方案上限取两者较高者[4] - 独立董事采取固定津贴形式领取报酬[6] 工资发放与扣除 - 工资计算期间为每月1日至月末，按月发放[5] - 可从工资中直接扣除个税、社保个人部分等费用[5] - 超额发放工资可在下月扣除超额部分[5] 绩效奖金 - 每年按高管绩效考评发放绩效奖金，与公司经营目标挂钩[5] 制度生效 - 制度经董事会同意、股东会审议通过后生效[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[5] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 董事候选人由董事会、单独或合计持股3%以上的股东提名推荐[15] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持股1%以上的股东提名推荐[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18][19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议召开与表决 - 股东会在公司住所地或通知明确的其他地点召开，设现场会场并提供网络投票方式[22] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会并表决，委托需出具授权委托书[24] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事主持；审计委员会召集的股东会由其召集人主持，特殊情况由推举的成员主持[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[28] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需中小投资者2/3以上表决权通过[30] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东买入超规定比例股份在36个月内不得行使表决权[31] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需股东会审议[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[41] - 单次或连续12个月内财务资助累计额超公司最近一期经审计净资产10%，需股东会审议[42] - 累计计算交易达公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东表决权三分之二以上通过[41] 股份回购与决议撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[45]

投资者关系管理负责人及部门 - 董事会秘书担任投资者关系管理日常负责人[6] - 证券部负责日常事务及投资者关系管理工作[6][16] 人员培训与沟通原则 - 公司应培训董事、高管及员工，提高沟通能力和法规理解[7] - 公司与投资者沟通遵循公平和诚实信用原则[9] 信息披露与活动要求 - 公司可自愿披露规定外信息[9] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[17] - 投资者关系活动结束后两个交易日内需编制记录表并刊载[10] 沟通方式与工作内容 - 公司通过多种方式与投资者沟通，平等对待全体投资者[12] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 工作内容包括披露发展战略等信息[12] 业绩说明会相关 - 公司举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[13] - 应在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[13] - 年报说明会参会人员包括董事长、财务负责人等[13] - 召开年度报告说明会需提前至少二个交易日发布通知，时长不少于二小时[14] 档案保存与调研限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[20] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[20] 处罚致歉要求 - 公司受处罚或谴责需在五个交易日内网络召开公开致歉会[20]