上海市方达律师事务所 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的 上市法律意见书 上海市方达律师事务所 法律意见书 2023 年 8 月 FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong http://www.fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 | 中国上海市石门一路 288 号 | 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com | | | | --- | --- | --- | --- | | 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 | 电 话 | Tel.: | 86-21-2208-1166 | | 邮政编码：200041 | 传 真 | Fax: | 86-21-5298-5599 | 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律而出具。 本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资 ...

乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 中泰证券股份有限公司 关于 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 声明 中泰证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《乖宝宠物食品集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。 3-1-3-1 一、发行人概况 （一）基本情况 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | 公司名称 | 乖宝宠物食品集团股份有限公司 | | 英文名称 | Gambol Pet Group Co., Ltd. | | 注册资本 | 36,004 万元 | | 法定代表人 | 秦华 | | 成立日期 | 2006 年 6 月 26 日 | | 改制日期 | 年 月 日 2020 8 3 | | 统一社会信用代码 | 91371500790384538P | | 住 所 | ...

上市信息 - 公司股票于2023年8月16日在深交所创业板上市[3] - 发行后总股本为400,044,500股，无限售条件流通股为37,560,096股，占比9.39%[12] - 本次发行价39.99元/股，发行市盈率高于行业和可比公司平均市盈率[13] 业绩数据 - 2020 - 2022年自有品牌业务收入年均复合增长率达43.53%，占主营业务收入比例逐年提升[17] - 2020 - 2022年加权平均净资产收益率分别为9.36%、9.95%和16.54%[32] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入206,559.96万元，同比增长22.44%[104] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的净利润20,575.02万元，同比增长49.69%[107] - 2023年1 - 6月基本每股收益0.57元，同比增长50.00%[108] - 2023年1 - 9月预计营业收入302,700 - 310,700万元，同比增长21.68% - 24.89%[116][117] - 2023年1 - 9月预计净利润29,000 - 31,000万元，同比增长34.60% - 43.88%[116][117] 研发与品牌 - 公司研发机构有专职研发人员86人，截至2022年12月31日获境内授权专利288项[20] - 2013年公司创建自有品牌“麦富迪”，2021年收购美国知名宠物食品品牌Waggin' Train[16] - “麦富迪”获MAT2021犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名[18] 市场与风险 - 公司产品销往三十多个国家和地区，国内销售渠道遍布31个省、自治区和直辖市[28] - 报告期内美国市场占公司境外业务收入比例较高，海外业务存在竞争和开拓风险[33][35] - 原材料价格波动、汇率波动会影响公司盈利[36][38] 股东与承诺 - 秦华直接和间接合计控制发行人股东表决权的61.3883%[57][59] - 聊城华聚和聊城华智承诺自承诺函出具日至发行人股票上市满36个月，不转让首发前股份[68] - 控股股东及一致行动人等多类股东作出股份限售和减持相关承诺[138][146][152][157][161][168][171] 未来规划 - 公司拟投资多个募投项目提升产能、拓展主营业务服务范围[186] - 公司将完善治理结构，明确利润分配及现金分红政策[188][189] - 公司制订《募集资金管理办法》，规范募集资金使用[184]

上市信息 - 公司股票于2023年8月16日在深交所创业板上市[2] - 首次公开发行后总股本为40,004.45万股，新增股份4,000.45万股[3] - 发行价格39.99元/股[18] 市盈率数据 - 截至2023年8月1日，行业最近一个月平均静态市盈率为18.81倍[5] - 2022年三家可比公司扣非前平均静态市盈率为39.18倍，扣非后为44.13倍[6] - 发行价对应2022年扣非后摊薄市盈率为61.28倍，高于行业均值225.78%[18] - 发行价对应2022年扣非后摊薄市盈率高于可比公司均值38.86%[18] 业绩数据 - 2020 - 2022年自有品牌业务收入分别为99,327.51万元、133,007.48万元和204,613.89万元[7] - 2020 - 2022年自有品牌业务收入占比分别为49.55%、51.95%和60.55%[8] - 2020 - 2022年自有品牌年均复合增长率达43.53%[8] 研发情况 - 公司研发机构有专职研发人员86人，核心技术人员3人，十年以上经验专业人士23人[9] - 截至2022年12月31日，公司获境内授权专利288项，含发明专利10项等[9] - 公司取得计算机软件著作权5项[9] 市场与合作 - 产品销往国际三十多个国家和地区，国内覆盖31个省级行政区[17][18] - 与沃尔玛等国际知名企业建立长期合作关系[15][17][18] - 与天猫等电商平台合作，线上业务规模上升[18] 其他要点 - 公司所属行业为“C13农副食品加工业”[5] - 在泰国建设生产基地，山东有原材料区位优势[13] - 检测中心获CNAS实验室认可证书[15] - 公司及其子公司通过多项认证，获多国官方机构认可[15] - 获“山东省专精特新中小企业”等多项荣誉[16] - 本次发行存在募集资金致净资产大增、收益率下降等风险[19]

发行信息 - 拟发行股票4000.45万股，占发行后总股本10%，发行后总股本40004.45万股[6][32] - 每股面值1元，发行价格39.99元/股，市盈率61.28倍，市净率4.96倍[6][32] - 发行日期2023年8月7日，招股说明书签署日期2023年8月11日[6] - 拟在深交所创业板上市，保荐人是中泰证券，联席主承销商是中金公司[6] - 募集资金总额159978万元，净额147239.88万元，发行费用12738.11万元[32] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为201303.89万元、257516.31万元、339753.92万元，复合增长率29.91%[48] - 2022年主营业务收入337915.69万元，零食收入占比57.83%，主粮收入占比41.09%[37] - 2020 - 2022年自有品牌销售收入年均复合增长率43.53%，2022年达204613.89万元[44] - 2023年1 - 3月营业收入90454.64万元，同比增长24.54%，净利润8573.22万元，同比增长99.18%[58][59] - 2023年1 - 6月预计营业收入197500 - 205500万元，同比增长17.07% - 21.81%，净利润16000 - 18000万元，同比增长17.77% - 32.49%[67][68] 财务指标 - 报告期内境外业务收入占主营业务收入比例分别为48.17%、47.88%、39.65%[25][84] - 报告期内主营业务毛利率分别为33.12%、32.79%、37.23%，净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%[30][91] - 报告期内直接材料占生产成本比例分别为81.81%、83.84%、83.65%[30][91] - 报告期各期销售费用分别为34080.78万元、45932.65万元、70029.20万元，占营业收入比例分别为16.93%、17.84%、20.61%[30][91] - 报告期内汇兑损益金额分别为1556.01万元、636.35万元、 - 2382.57万元[28][111] 公司架构 - 全资子公司包括山东海创、山东麦富迪等，境外控股孙公司为美国鲜纯宠物，参股公司为北京百迪斯[14] - 主要客户有美国沃尔玛、斯马克等，供应商为新希望六和下属公司[15][16] - 2021年收购美国宠物食品品牌Waggin'Train（歪小尾）[16][34] - 2023年5月6日上海麦富迪成立，5月9日乖宝供应链成立[167][168] - 截至招股书签署日，秦华直接持有发行人50.8496%股份，及其一致行动人合计控制61.3883%[173] 未来展望 - 募集资金拟投资项目总金额60000.20万元，宠物食品生产基地扩产建设项目占61.23%[73] - 智能仓储升级、研发中心升级、信息化升级建设、补充流动资金项目分别占比11.99%、5.10%、4.19%、17.50%[73]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告 保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 特别提示 乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"乖宝宠物"、"发行人"）首次 公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申 请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员会审议通过，并 已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕621 号）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐人（联席主承销商）"、 "保荐人"）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公 司（以下简称"中金公司"）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券和中金公 司以下统称"联席主承销商"）。发行人的股票简称为"乖宝宠物"，股票代码为 "301498"。 发行人与联席主承销商协商确定本次发行数量为4,000.45万股，全部为新股 发行，无老股转让，本次发行价格为39.99元/股。本次发行的发行价格不超过剔 除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过 公开募集方式设立的证券投资 ...

乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网下发行初步配售结果公告 保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 特别提示 乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"乖宝宠物"、"发行人"）首 次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券 监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕621 号）。中泰证券股份有限公司 （以下简称"中泰证券"、"保荐人（联席主承销商）"、"保荐人"）担任本 次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券和中金公司以下统称"联席 主承销商"）。 发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为 4,000.45 万股，本次发 行价格为人民币 39.99 元/股。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投 资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的 证券投资基金（以下简称"公募基金"）、全国社会保障基金（以下简称"社保 基金"）、 ...

乖宝宠物食品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网上摇号中签结果公告 保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 特别提示 乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"乖宝宠物"、"发行人"）首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市委员会审议通过，并已经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕621 号）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐人（联席主承销商）"、 "保荐人"）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公 司（以下简称"中金公司"）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券和中金公司 以下统称"联席主承销商"）。 敬请投资者重点关注本次发行的缴款环节，并于 2023 年 8 月 9 日（T+2 日） 及时履行缴款义务，具体如下： 1、网上投资者申购新股中签后，应根据本公告履行资金交收义务，确保其 资金账户在 2023 年 8 月 9 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分 视为放弃认购，由此产生的后果 ...

发行相关数据 - 本次公开发行新股总量4000.45万股，发行价格39.99元/股，预计募集资金总额159978.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额147239.88万元[30] - 发行后总股本40004.45万股，本次发行股票数量占发行后股份总数的10.00%[32] - 初始战略配售数量200.0225万股，占发行数量的5.00%，最终不向战略配售投资者定向配售，差额回拨至网下发行[33] - 战略配售回拨后，网下初始发行数量3240.40万股，约占发行数量的81.00%；网上初始发行数量760.05万股，约占发行数量的19.00%[34] - 网下发行提交有效报价投资者254家，管理配售对象6355个，有效拟申购数量6642820.00万股，为网下初始发行数量的2050.00倍[29] 市盈率相关 - 截至2023年8月1日，行业最近一个月静态平均市盈率为18.81倍[19] - 可比公司2022年扣非后归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率为44.13倍[23] - 本次发行价对应的2022年扣非前后孰低的摊薄后市盈率为61.28倍，高于行业平均市盈率18.81倍，超出幅度为225.78%，高于可比公司平均静态市盈率44.13倍，超出幅度为38.86%[20][28] 时间安排 - 2023年8月7日进行网上和网下申购，申购时无需缴付资金[9] - 2023年8月7日根据网上申购情况决定是否启动回拨机制[12] - 网下投资者2023年8月9日16:00前按最终发行价格与初步配售数量足额缴纳新股认购资金[12] - 网上投资者申购新股中签后，2023年8月9日日终确保资金账户有足额认购资金[13] 业务布局 - 公司通过代理品牌布局高端宠物食品市场[25] - 公司与沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业建立合作关系，产品销往多个海外地区[26] 其他规则 - 网上发行股票无流通限制及限售期安排，网下发行部分10%股份限售6个月，90%股份无限售期[11][12] - 网上投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购[12] - 网下和网上投资者放弃认购的股份由中泰证券包销[14] - 当网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行[16] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签后未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[16]

发行相关 - 本次发行股数为4000.45万股，占发行后总股本的10%，发行后总股本为40004.45万股[6][32] - 预计发行日期为2023年8月7日[6] - 拟上市板块为深交所创业板[6] - 保荐人是中泰证券，联席主承销商是中金公司[6] 业绩总结 - 2020 - 2022年营业收入复合增长率为29.91%，2022年为339753.92万元[49] - 2022年净利润为26565.38万元，归母净利润为26687.56万元[51] - 2023年1 - 3月营业收入90454.64万元，同比增长24.54%[58] - 预计2023年1 - 6月营业收入197500 - 205500万元，同比增长17.07% - 21.81%[68] 用户数据 - 公司客户包括美国沃尔玛、斯马克等[15] 未来展望 - 公司计划打造中国宠物食品第一品牌，制定未来三年发展目标[74] 新产品和新技术研发 - 2020 - 2022年研发投入复合增长率为24.11%，2022年占比2.00%[49][51] 市场扩张和并购 - 报告期内收购美国宠物食品品牌Waggin'Train[16] - 本次发行募集资金拟投资多个项目，宠物食品生产基地扩产项目拟用36737.41万元[72] 其他新策略 - 公司采用OEM和ODM代工模式[16] 财务指标 - 报告期内境外业务收入占比分别为48.17%、47.88%、39.65%[25] - 报告期内主营业务毛利率分别为33.12%、32.79%、37.23%，净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%[30] - 报告期内销售费用分别为34080.78万元、45932.65万元、70029.20万元，占比分别为16.93%、17.84%、20.61%[30] - 报告期内汇兑损益分别为1556.01万元、636.35万元、 - 2382.57万元[28] 子公司情况 - 公司有山东海创、山东麦富迪等多家全资子公司和北京百迪斯等参股公司[14] - 山东海创2022年营收118247.34万元，净利润13816.11万元[145] - 乖宝泰国2022年营收49050.47万元，净利润1956.52万元[145] 股权结构 - 秦华直接持股50.8496%，及其一致行动人合计控制表决权61.3883%[170] - 发行前KKR持股21.1974%，发行后持股19.0776%[195] - 发行前北京君联持股10.2953%，发行后持股9.2658%[195]