股权结构 - 截至2025年6月30日，陈潮先持股30,807,060股，持股比例23.94%[17] - 截至2025年6月30日，深圳市新致尚投资企业（有限合伙）持股10,752,000股，持股比例8.36%[17] - 截至2025年6月30日，计乐宇持股6,860,000股，持股比例5.33%[17] - 截至2025年6月30日，计乐强持股6,618,000股，持股比例5.14%[17] - 截至2025年6月30日，计乐贤持股6,612,700股，持股比例5.14%[17] 企业出资 - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚出资额为508.6847万元人民币[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人李浩认缴出资额6.44万元，认缴出资比例1.2657%[20] - 截至补充法律意见书出具日，恒永诚合伙人郭洪兴认缴出资额162.10万元，认缴出资比例31.8670%[20] - 皮广辉等多位有限合伙人认缴出资额及比例不同，如皮广辉认缴32万元，比例6.2907%[21] 交易情况 - 2025年9月，徐成将恒永诚1.18%财产份额以36万元转让给李浩[22] - 2025年11月，上市公司修改《发行股份及支付现金购买资产协议》中过渡期间损益归属内容，收益由甲方享有，亏损由转让方按比例现金补足[12] - 2025年11月12日，致尚科技第三届董事会第十三次会议审议通过多项交易相关议案[26] - 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册[27] - 2025年11月，上市公司与交易对方签署资产协议补充协议，修改过渡期损益归属条款[29] - 本次拟购买恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权[89] - 发行股份购买资产原发行价格为43.48元/股，2024年度权益分派后调整为43.09元/股[91] 恒扬数据情况 - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据基本情况、股东等未变[33][34] - 恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩[35] - 截至补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务及资质未变[39][40] - 补充核查期间，恒扬数据自有房产情况未变[42] - 恒扬数据续租1600㎡厂房，租赁期限从2025.11.01至2027.10.31[44] - 核查期间恒扬数据新增1项发明专利[45] - 补充核查期间恒扬数据新增3项著作权[47] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增一起财产受限情况，质押账户余额1600万元，担保最高债权额300万美元[51] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超100万元采购合同，总金额超1.5亿元[54] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增正在履行的超500万元销售合同，总金额超4.7亿元[55] - 截至2025年6月30日，恒扬数据新增两笔重大借款合同，金额均为1500万元[57] 财务数据 - 2025年1 - 6月恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为464,630元[61] - 2024年度恒扬数据及其控股子公司与资产相关政府补助为400万元，与收益相关政府补助为6,622,992.42元[61] - 2023年度恒扬数据及其控股子公司与收益相关政府补助为1,596,302.72元[61] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年标的公司董监高薪酬总额分别为288.43万元、1115.35万元、779.85万元[70] - 2025年1 - 6月国投智能信息科技销售额588.93万元，销售占比2.28%，2024年销售额96.05万元，销售占比0.20%，2023年销售额80.06万元，销售占比0.34%[71] - 2024年国投智能信息科技采购额651.06万元，采购占比1.82%[71] - 2025年6月30日厦门美亚中敏科技应收账款140.40万元，厦门安胜网络科技应收账款3.00万元[73] - 2025年6月30日福建美亚国云智能装备应收账款0.58万元，国投智能信息科技应收账款159.50万元[74] - 2025年6月30日厦门市美亚柏科信息安全研究所应收账款178.19万元，应付账款549.69万元[74] 交易影响 - 本次交易完成后致尚科技总股本不超4亿股，社会公众持股比例不低于25%[80] - 本次交易完成后恒扬数据将成上市公司控股子公司，利于战略布局和实施[86] - 本次交易完成后上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将提升[86] - 本次交易完成后上市公司可从“数据传输”跃迁到“数据智能传输与处理”[90] - 本次交易完成后上市公司可从器件供应商升级为“光+算”解决方案商[90] 合规情况 - 容诚会计师事务所对上市公司2024年度财报审计并出具标准无保留意见[83] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化[87] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易符合相关法规规定的实质条件[95] - 2025年11月上市公司与交易对方修改本次交易的过渡期损益安排且符合规定[105] - 交易对方中存在7家合伙企业，均不涉及特定情况且存续期能覆盖交易锁定期[106] - 7家合伙企业设立时间均在本次交易停牌公告日6个月之前，部分合伙企业对上层权益持有人间接权益穿透锁定[107] - 本次交易对方中涉及的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排[109] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大供应商及相关采购情况，除已披露关联采购外无其他关联关系[110] - 上市公司已在报告中披露标的公司前五大客户及相关销售情况，除已披露关联销售外无其他关联关系[111] - 标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产[112] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形[113]