信息披露规则 - 信息披露暂缓与豁免事务相关资料保管期限为十年[9] - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露相关材料[10] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 后续披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] 内部流程与管理 - 决定暂缓、豁免披露需填写表格经董事长签字归档[8] - 内部审核流程含业务部门申请、证券部审核、董事长审批[9] - 确立责任追究机制惩戒违规人员[10] 知情人义务 - 知情人负有保密义务，不泄露信息、不买卖股票[19] - 主动填写登记表并向证券部备案[19] - 保密不当愿承担法律责任[19]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占最近年度经审计对应总额5%以上且超500万元[5][6] - 会计报表附注重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度超20%且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[10] - 担保披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保等[9] - 交易披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等[9] 重大差错处理 - 财务报告重大会计差错：内部审计部收集资料等，提交董事会审计委员会审议，董事会决议[7] - 其他年报信息披露重大差错：内审部门收集资料等，形成书面材料提交董事会审议[10] 信息披露规范 - 年报信息披露有重大遗漏或不符事实应及时补充或更正公告[10] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[11] 责任追究 - 因年报信息披露重大差错被监管，内审查实原因报董事会追究责任[11] - 六种情形追究责任人责任，如违反国家法律法规[11] - 四种情形从重或加重惩处，如主观因素致情节恶劣[12] - 四种情形从轻、减轻或免于处理，如阻止不良后果发生[13] - 处罚前听取责任人意见[13] - 责任追究形式包括通报批评等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 会议通知提前三日，紧急情况不受限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 公司应在股东会审议前5日披露审核及公示说明[7] - 会议记录保存期为十年[13] - 召集人由独立董事担任，经选举产生[4] - 任期与董事会董事任期一致[4] - 工作细则自董事会通过生效，修改亦同[15]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈等行为[8] - 评估外部审计机构独立性和专业性，审核审计费用及聘用合同[8] - 监督及评估外部审计机构工作，讨论审计范围等[8] - 指导和监督内审部工作，审阅年度内部审计工作计划[9] 内审部工作 - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[10] 报告相关 - 根据内审部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[11] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 定期会议应于会议召开前3日向全体委员发出通知并提供材料，特殊情况可随时口头通知[15] - 采用电子邮件、电话等快捷方式通知，2日内未接到书面异议视为已收到通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[18] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[18] - 决议经出席会议委员签字后生效[20] - 会议记录应包含会议召开信息、出席人员等内容[22] - 会议档案保存期限为10年[22] 工作细则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[24]

提名委员会构成 - 公司董事会下设提名委员会，成员三名，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，委员内选举并报董事会批准[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过，附反对意见[11] 其他 - 会议记录保存十年[12] - 工作细则董事会审议通过生效，修改亦同[17]

信息申报 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况[6] - 新任董事和高管需在任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后两交易日内申报信息[6] 股份转让限制 - 公司股票上市交易一年内董事和高管所持股份不得转让[9] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[9] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] - 董事和高管因离婚分配股份后，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%[16] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让公司股份[18] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股份[9] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖公司股份[9] 增持规定 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[13] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展，未实施需说明原因及后续安排[13] - 公司发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况[14] 减持规定 - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 董事和高管减持计划实施完毕或时间区间届满后两交易日内报告[15] 违规处理 - 董事和高管违反制度，公司可追究责任，造成损失依法追偿[22] - 董事和高管违法违规买卖股票，董事会秘书应立即报告[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改亦同[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保情况需审议[10] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，将在作出决议后的5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集[14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 会议记录保存期限为10年[28] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[33] 董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人议案[35] - 股东会选举二名以上非职工代表董事实行累积投票制[35] - 当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票[35] 其他规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[38] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应特别提示[39] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算[39] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39] - 人民法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[40] - 本规则作为《公司章程》附件[42] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[43] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须提交股东会审议[4] - 对股东、实际控制人或其关联人提供的担保须提交股东会审议[4] 担保申请流程 - 被担保人应提前10日向财务部门提交担保申请书及附件[8] - 财务部门受理申请后应调查被担保人资信状况并评估风险[9] 担保展期规定 - 对外担保债务到期后展期需重新履行担保申请审核批准程序[13] 信息披露义务 - 公司应履行对外担保信息披露义务[15] - 参与对外担保部门和责任人需通报情况并提供资料[15] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保应履行审议和披露义务[15] - 控股子公司为特定主体担保公司应及时披露[15] 其他规定 - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保[15] - 董事应审核公司对外担保事项[17] - 未按规定程序签署合同或怠于履职造成损失追究责任[18] - 本制度“以上”“内”含本数[20] - 本制度自股东会通过之日起生效[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 协议签订与资金使用 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐或独财、银行签三方协议[6] - 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 公司使用募集资金须履行审批手续[11] 项目延期与置换 - 募投项目预计无法按期完成，延期实施需董事会审议通过[12] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 自筹资金支付后六个月内实施置换，置换前需对外公告[14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月，应为保本型且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期前归还并公告[16] 超募资金计划 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[25] 资金检查与审核 - 公司内审部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[24] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[27] 鉴证结论处理 - 公司募集资金管理被出具保留、否定或无法提出结论鉴证结论，应分析整改并披露[27] 制度相关 - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[29] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效施行，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释和修订[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及股权比例超50%的子公司等[6] 特定对象定义 - 特定对象包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人等[7] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[13] 业绩预告与修正 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[17] - 预计实际业绩或财务状况与已披露数据差异幅度较大等情形时，应及时披露业绩预告修正公告[18][19] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元时需进行业绩预告[17][18] - 业绩预告涉及扣除后营业收入指标，预计指标性质变化时应披露修正公告[18] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》的会计师事务所审计[16] - 半年度报告财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形时需审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[16] 募集资金审核 - 当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[17] 信息披露义务 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需履行信息披露义务[8,26] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[20] 会议通知与决议披露 - 召开年度股东会应在二十日前、临时股东会在十五日前以公告发通知[31] - 召集股东自行召集股东会，公告决议前持股比例不得低于公司总股份的10％[32] - 董事会决议应在会议结束后报送交易所备案[28] - 董事会决议涉及重大事件或交易所认为必要事项需及时披露[26,28] - 股东会结束当日需将决议和法律意见书报送交易所登记后披露[31] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知[31] - 股东会召开前股东提临时提案，公司应发补充通知披露相关内容[32] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上除披露外还需提交股东会审议[35][36][37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[38] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需及时披露[42] - 股票交易被认定异常波动，公司需于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[43] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%时需及时披露[48] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需及时披露[48] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20％时，应在2个交易日内通知公司公告[49] - 持有20％及以上可转换公司债券的投资者，比例每增减10％需履行通知公告义务[49] - 公司应在可转换公司债券约定付息日前3 - 5个交易日内披露付息公告[50] - 公司应在可转换公司债券期满前3 - 5个交易日内披露本息兑付公告[50] - 公司应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告[50] - 在公司中拥有权益的股份达已发行股份5％以上的股东及实际控制人，涉及收购或股份权益变动需履行报告和公告义务[51] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，回售公告至少发布3次[51] - 公司申请或被债权人申请破产重整、和解或破产清算，需及时披露相关进展事项[52] - 公司重整、和解计划涉及特定事项需履行表决、审批和信息披露义务[53] - 公司因财报差错或虚假记载被责令改正需及时披露并更正[53] 责任人与报告制度 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[56] - 报告义务人在信息出现特定情形时应在当日报告并提供资料[58] - 已披露重大事件交付或过户超约定期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[58] - 内部信息报告形式包括书面、电话等多种形式[59] 信息披露管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[60] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等应披露事项[61] - 定期报告由相关人员草拟，经董事会审议等程序后披露[63] - 重大信息报告义务人应在当日报告董事长和董事会秘书并提交资料[64] 信息保存与保密 - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[68] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[70] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[75] 信息暂缓与豁免 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理[77] - 信息披露义务人认为信息可暂缓、豁免披露应向证券部提交书面申请[77] - 证券部审核后建议暂缓、豁免披露处理的需交董事会秘书审核、登记，再报董事长签字确认[78] - 拟披露信息存在不确定性、属临时性商业秘密可暂缓披露[78] - 拟披露信息属国家秘密、商业秘密可豁免披露[78] - 已暂缓披露信息被泄露或有市场传闻应及时核实披露[78] - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[79] 投资者关系与信息更新 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[84] - 投资者等特定对象到公司现场参观等需预约，由董事会秘书统筹安排[84] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[84] - 业绩说明会可网上直播，自愿披露预测信息需列明风险因素[85] - 情况变化时公司需及时更新已披露信息，对未完结事项持续披露[86] 违规处分与制度生效 - 信息披露违规公司对责任人给予处分并可要求赔偿[89] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责修改和解释[92]