对外担保管理制度核心内容 总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及全资、控股子公司的对外担保行为，控制经营风险并保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司为他人提供的担保（含对控股子公司的担保），但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 管理架构与决策权限 - 实行多层审核制度：财务部门负责初审及日常管理，证券部负责合规性复核及审批程序组织 [3] - 对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得签署担保文件，控股子公司无独立对外担保权限 [4] - 股东会是最高决策机构，董事会根据章程权限审批，超权限事项需提交股东会审议 [5] - 特定情形（如单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等）必须提交股东会审议，且部分情形需2/3以上表决通过 [6][3] 担保审查与风险控制 - 被担保人需提前10日提交申请及财务资料，财务部门负责资信调查与风险评估 [7][9] - 证券部进行合规性复核后启动审批程序，董事会需逐项表决担保议案，关联方需回避表决 [10][12][13] - 财务部门需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现重大风险需及时报告董事会 [19][20] 合同管理与信息披露 - 担保必须订立书面合同，财务部门统一登记备案并保存完整文件资料 [16][17] - 公司需按上市规则履行信息披露义务，任何部门需及时向董事会秘书通报担保情况 [23][24] - 关联担保或合并报表范围变更导致的新担保情形需重新履行审议及披露程序 [25] 豁免与特殊情形 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免股东会审议 [4] - 控股股东等关联方需提供反担保，频繁发生的子公司担保可设定年度总额度经股东会审议 [5] 责任与附则 - 董事及审核部门违反程序造成损失需承担责任，制度解释权归董事会 [26][27][30] - 制度自股东会通过生效，与法律法规或章程冲突时以后者为准 [29][31]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范发展并保护股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件）[4] - 任职需符合六项基本条件：具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等，行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，并支付与其职责匹配的津贴（标准由董事会拟定并经股东会批准）[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会所有[37][38]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《管理规定》《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时需遵循本制度，适用场景以《股票上市规则》《规范运作指引》及深交所其他规则为准 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需防止通过任何形式泄露国家秘密，董事长及董事会秘书需承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [3] 信息披露的替代方式与内部流程 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 公司需填写《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》及《保密承诺函》，由董事会秘书登记、董事长签字确认，档案保管期限为十年 [4] 内部审核与监管报送 - 暂缓或豁免披露的申请需经业务部门提交证券部，董事会秘书审核后报董事长审批，未通过则需按规披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关材料报送证监局和证券交易所 [6] 责任追究与制度执行 - 公司对违规暂缓或豁免披露行为建立责任追究机制，对直接责任人和分管责任人采取惩戒措施 [7] - 本制度与《股票上市规则》及深交所规则冲突时以后者为准，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 募集资金专指通过发行股权证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，必须专款专用且原则上用于主营业务 [2] - 募集资金使用需符合国家产业政策，增强公司竞争力和创新能力，董事会需持续监督资金使用情况 [3][5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或混用，多次融资需分设专户 [7] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户支取超5000万元或净额20%时的通知义务 [3] - 商业银行需按月提供对账单并配合保荐机构查询，违约三次可终止协议并注销专户 [3][8] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止变相改变用途，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [9][10] - 资金支出需经部门领导、财务负责人及高管多层审批，单笔付款需履行完整审批流程 [12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押 [18] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超过12个月，不得用于证券投资且需按期归还 [20][21] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需在募投项目结项前明确 [22] 资金用途变更与监督 - 取消募投项目、变更实施主体或方式视为用途变更，需董事会及股东会审议并披露 [23] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向审计委员会报告，异常情况需公告 [27] - 董事会需每半年核查募投进度，年度报告需披露实际投资与计划差异超30%的原因及调整方案 [28][15] 审计与核查机制 - 年度审计需包含募集资金专项审核，会计师事务所需对资金使用情况出具鉴证结论 [29] - 保荐机构每半年现场核查资金使用，发现异常需向交易所报告，年度核查结论需在专项报告中披露 [30][16]

董事及高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平与支付方式，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管 [1] - 薪酬确定基于公司经营情况、经营计划完成度、分管工作目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] - 薪酬分配遵循按劳分配与责权利匹配、个人收入与公司效益挂钩、薪酬与长期利益结合、公开公平公正考核四大原则 [1] 管理机构与考核程序 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责初步制定薪酬方案，通过绩效评价标准对董事及高管进行考核后提出报酬数额及奖励方式，报董事会表决 [2] 薪酬结构标准 - 独立董事实行固定津贴制，按月发放且不参与内部绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另享董事津贴 [2] - 高管薪酬由固定工资福利（按月发放）和年终奖金（根据年度业绩确定）构成，不另设津贴 [3] 薪酬调整与特殊情形处理 - 董事及高管因岗位变动时，薪酬按实际任职时间按月计算 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情形时可降薪或取消绩效奖金 [3][4] - 薪酬体系需随公司战略调整，经薪酬委员会审批后可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [5] 制度执行与修订 - 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税 [4] - 本制度不涵盖股权激励等专项计划，需另行制定方案 [4] - 制度解释权归董事会，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，自股东会通过之日起生效 [6]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司对外披露信息的真实性、准确性与及时性，保护公司及利益相关者权益 [1] - 信息披露范围涵盖可能影响证券价格或投资决策的股价敏感资料及监管要求披露的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束后1个月内披露） [17] - 重大交易披露标准：涉及资产总额10%以上或营收/净利润占比10%且绝对金额超1000万/100万需披露，达50%以上需提交股东会审议 [58][59] - 临时报告需立即披露的情形包括重大诉讼（涉案金额占净资产10%且超1000万）、股东权益为负、主要资产被冻结等36类重大事件 [36] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制披露文件并协调内外部沟通 [99][100] - 定期报告需经审计委员会审核财务信息后提交董事会审议，临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核 [116][117] - 信息保密要求：内幕信息知情人需签署保密协议，在公开前不得泄露或建议他人交易公司证券 [129][131] 投资者关系与监管合规 - 投资者关系活动需通过董事会秘书统一安排，现场调研需记录沟通内容并由双方签字确认 [155] - 收到监管函件需第一时间向董事长报告，并及时回复问询函等文件 [157][158] - 违规追责：因失职导致信息披露违规的高管可能被解除职务并承担赔偿责任 [159] 特殊情形处理 - 信息暂缓披露需满足未泄露、知情人书面保密承诺、股价无异常波动三项条件 [146] - 可豁免披露的情形包括涉及国家秘密或商业秘密且披露可能损害公司利益 [147] - 回购股份需披露方案内容、资金来源、实施期限及对股权结构的影响 [78]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1][2] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、控股股东相关传闻及其他可能影响股价和投资取向的信息 [2] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、可能造成股价变动）和一般舆情 [3] 舆情管理组织体系 - 公司成立舆情管理工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，其他高管及职能部门负责人组成 [5] - 子公司主要负责人对涉及子公司的舆情负主要责任，需按流程上报并配合处理 [5] - 证券部牵头舆情信息采集工作，相关部门及子公司配合 [7] 舆情监测与采集 - 证券部负责舆情监测分析，密切关注内部重大事件和媒体报道，协同合作商收集可能对公司有重大影响的信息 [5][6] - 专职人员需对公司及子公司官网、微信公众号、互动易、股吧等平台进行日常巡查和监测 [9] - 在重大事项策划、定期报告披露前等敏感时点加强监测力度，预防舆情事件发生 [7] 舆情处理原则 - 快速反应、迅速行动，保持对舆情的敏感度并快速制定应对方案 [12] - 协调回应、真诚沟通，解答各方疑问以避免不必要的猜测和谣传 [12] - 主动承担、系统运作，联合相关方维护公司社会形象 [12] - 公平公正、客观中立，确保调查和处理的公平性 [8] 舆情处理流程 - 相关部门及子公司在知悉舆情后需立即汇总整理并报送证券部，证券部核实后向董事长或董事会秘书汇报 [13] - 一般舆情由董事会秘书及证券部协同相关部门灵活处置 [14] - 重大舆情由舆情工作组召开会议决策部署，可采取调查事件、加强与投资者沟通、发布澄清公告、依法维权等措施 [10] 保密义务与责任追究 - 内部相关人员对舆情负有保密义务，不得私自对外公开或泄露，违者将受到内部处罚或法律追究 [11] - 外部机构或个人编造、传播虚假信息导致公司损失的，公司将追究法律责任 [11] 附则 - 本制度由董事会负责解释及修订，自董事会审议通过后生效 [12]

互动易平台管理规范 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的自愿性、交互式信息发布和投资者关系管理的综合性网络平台，作为法定信息披露的有益补充 [1] - 公司通过互动易平台发布信息或回复投资者提问应当注重诚信，平等对待所有投资者，主动加强沟通以增进投资者对公司的了解和认同 [3] - 公司需在监管部门规定时间内及时回复投资者问题 [4] 信息发布与回复要求 - 互动易平台发布信息或回复提问需谨慎、理性、客观，保证内容真实、准确、完整，不得与依法披露信息冲突或披露未公开重大信息 [5] - 回复内容不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [6] - 涉及已披露事项的提问可在披露范围内详细答复，涉及未披露事项的应引导投资者关注公告，不得以互动易替代信息披露或泄露未公开重大信息 [7] 公平性与合规性 - 公司需保证信息发布及回复的公平性，对所有合规提问认真及时回复，不得选择性回应 [8] - 发布内容不得违反公序良俗、损害公共利益或涉及国家秘密、商业秘密，需谨慎判断是否违反保密义务 [9] - 涉及不确定事项时应充分提示风险，回复市场热点或敏感问题需谨慎客观，不得夸大影响或不当关联热点 [10][11] 禁止行为与异常处理 - 不得通过互动易平台预测或承诺股价，不得利用回复从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 [12] - 若发布内容引发市场广泛质疑或导致股价异常波动，公司需及时履行信息披露义务 [13] 内部审核流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责收集问题、拟订回复内容并提交董事会秘书审核后发布 [14] - 特别重要或敏感的回复需报董事长审批，未经审核不得对外发布 [14] - 各部门及子公司需配合董事会秘书完成问题回复，必要时可征求外部咨询机构意见 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [15] - 制度由董事会负责解释及修订，自审议通过后生效 [16][17]

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、控制风险、提高收益，并保障资金运营的安全性和收益性 [1] - 投资活动分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），包括股票、债券、基金、股权投资等 [1] - 投资原则包括符合国家政策、公司战略、规模适度、审慎安全、科学决策 [1] 决策权限及程序 - 投资审批需遵循《公司法》《上市规则》及《公司章程》，决策机构为股东会、董事会、总经理 [2] - 总经理审批一般投资事项并事后报备董事会，重大投资需董事会审议（如资产总额占比10%以上或营收/净利润占比10%且金额超1000万/100万） [2][3] - 股东会审议更高标准项目（如资产总额占比50%以上或营收/净利润占比50%且金额超5000万/500万） [3][4] - 委托理财可预估额度适用审批标准，期限不超12个月且金额不超额度 [4] 投资实施与管理 - 证券部及财务部负责项目可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需报告董事会 [7] - 财务部负责资金筹措及投资手续办理，证券部监管长期权益性投资并保管档案 [8] - 内审部定期审计投资项目财务，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [8][9] - 证券及衍生品投资需建立严格内控制度，禁止使用信贷资金 [9] 投资收回及转让 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止 [9] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损、资金短缺等 [10] - 投资转让程序权限与实施投资相同，需符合法律法规 [10] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记事宜，审计委员会负责监督 [1] - 证券部作为唯一信息披露部门，承担内幕信息监督、管理、登记及备案的日常职能 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、控股股东变动（持股5%以上）、股权结构变化等 [2][6] - 需特别关注的情形包括：公司/高管涉嫌犯罪被调查、债券评级变化、重大诉讼仲裁等 [2][6] 内幕信息知情人范围 - 内部人员涵盖董事、高管、财务/审计人员及重大事项参与人员 [3] - 外部人员包括持股5%以上股东及其管理层、中介机构人员、监管机构工作人员及因业务/亲属关系获知信息者 [4][7] 登记管理流程 - 需在内幕信息生成至披露全流程记录知情人档案，包含姓名、证件号、知情时间/方式/内容等9项要素 [5][9] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员签名 [7][12] - 外部知情人需在2个工作日内签署保密协议并备案 [6] 信息披露与报备要求 - 15类重大事项（如年报、股权激励、控制权变更）披露时需同步向深交所报备知情人档案 [8][11] - 股票异常波动时需追溯报备相关知情人档案 [8] 保密与追责机制 - 严禁内幕信息知情人在公开前泄露信息或进行证券交易 [9][16] - 违规内部人员将面临警告、降职至开除等6级处分 [12][19] - 发现内幕交易需在2个工作日内向证监局和交易所报告 [9][20] 制度执行保障 - 档案和备忘录需保存至少10年 [8][14] - 定期开展知情人教育培训以强化合规意识 [10][21] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [13][22][23]