股份相关 - 公司股票每股面值人民币1元[1] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[3] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[3] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有，股东可要求董事会执行收回，未执行可起诉[3] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿等[4] - 股东60日内可请求法院撤销违规的股东大会、董事会决议[4] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需审议[6] - 单独或合并持股3%以上股东可向股东会提案，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 公司一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[8] - 第四项、第十项提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上及其他股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[9] 董事相关 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上的上市公司采用累积投票制[10] - 部分人员不能担任公司董事，董事任期三年可连选连任[10][11] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职，除特殊情形外辞职自报告送达董事会生效，公司2个月内完成补选[12] - 董事执行职务或董事会决议违规致公司受损需担责，控股股东等指示董事损害公司或股东利益承担连带责任[13] - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，董事会制定工作规程[13] - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，候选人由单独或合计持股3%以上股东提名[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上或产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[14] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[15] 高管与监事 - 公司高级管理人员辞职提交书面报告，自送达董事会生效[15] - 监事辞职提交书面报告，部分情形下辞职报告在下任监事填补空缺后生效，公司2个月内完成补选[16] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生，每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议，决议经半数以上监事通过[16] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，股东大会违规分配利润股东须退还，法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[17] - 现金分红比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和，利润分配预案经相关人员同意后提交股东会审议，公司利润分配政策变动需经出席股东会股东所持表决权2/3以上审议通过[18][19] 公司合并与解散 - 公司合并应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[19] - 公司因特定情形修改章程存续或解散的相关规定[19] 其他 - 控股股东定义[20] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[20] - 《公司章程》部分条款修订，其他无实质性修订，董事会提请授权办理工商备案登记等手续，修订后章程详见巨潮资讯网，备查文件为第二届董事会第十二次会议决议[21][22][23] - 变更公司注册资本及修订《公司章程》事项需提交2024年第一次临时股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[2][3] 投资者关系管理的内容和方式 - 公开披露公司发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[4] - 通过公告、股东大会、说明会等方式与投资者进行沟通[3][4] - 设立投资者联系渠道，及时回应投资者诉求[3][4] - 在信息披露和投资者活动中注意保密和合规性[1][2][3] 投资者关系管理的职责分工 - 董事会秘书作为投资者关系管理负责人，组织实施相关工作[5][6][7] - 董事会办公室作为职能部门，具体履行投资者关系管理职责[8][9] - 公司高管及相关部门应积极参与和配合投资者关系管理[7][9] - 建立投资者关系管理培训和档案管理机制[9]

子公司设立与管理 - 子公司包括全资和控股子公司，控股指直接或间接持股超50%（未达100%）或虽不足50%但有实际控制权[2] - 上市公司对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划和管理风险等[4] 子公司章程与财务 - 子公司章程制定或修订需经公司审核后提交子公司股东会审议[6] - 子公司应遵守公司统一财务政策和会计制度，及时报送报表和资料[9] - 公司财务部统一安排子公司资金管理、筹资和调度，子公司未经批准不得信贷[9][11] 子公司业务与投资 - 对外担保等业务由公司统一管理，子公司未经批准不得开展[11] - 子公司投资决策由公司统一管理，投资形式多样[13] 子公司信息与报告 - 子公司应在会议结束后2个工作日内将决议及资料报公司备案[16] - 控股子公司重大事项应及时报告公司，金额标准为交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上[16][17] - 子公司董事长为信息提供第一责任人，可确定总经理为具体负责人并备案[15] 重大交易标准 - 交易标的主营业务收入占控股子公司经审计营业收入10％（含）以上且超1000万元[18] - 交易标的净利润占控股子公司经审计净利润10％（含）以上且超100万元[18] - 交易成交金额占控股子公司经审计净资产10％（含）以上且超1000万元[18] - 交易产生利润占控股子公司经审计净利润10％（含）以上且超100万元[18] 审计与奖惩 - 审计部按制度履行公司审计职能，内容含财务收支、经济效益等审计[20] - 子公司应建立考核奖惩制度[23] - 子公司董监高和公司与子公司员工失误造成损失需担责受罚[23] 其他 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[25]

东莞证券股份有限公司 关于广东汇成真空科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为广东 汇成真空科技股份有限公司（以下简称"汇成真空"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对汇成真空拟使用闲置 募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东汇成真空科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2260号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股股票2,500万股，每股发行价格为人民币12.20元。本次募集资 金 总 额 为 人 民 币 305,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币 63,272,994.03元（不含增值税）后， ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名是会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计报告等[5] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[5] - 定期会议每季度至少一次，临时会议可提议召开[6] 会议规则 - 会前按规定时间通知，全体同意可豁免[6] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[7] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[7] 细则规定 - 经董事会表决通过生效，修改解释权归董事会[11] - 与法规或章程抵触按最新规定修订[11]

利润分配 - 公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[1] - 公司拟定2024年半年度利润分配预案，以100,000,000股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），现金分红金额为25,000,000元（含税），占利润分配总额的比例为100%[61] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为291,300,630.41元，上年同期为249,878,696.46元，同比增长16.58%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为59,084,000.93元，上年同期为43,856,534.59元，同比增长34.72%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为48,666,002.54元，上年同期为38,827,131.90元，同比增长25.34%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为6,860,485.69元，上年同期为 - 28,905,017.06元，同比增长123.73%[10] - 本报告期基本每股收益为0.75元/股，上年同期为0.58元/股，同比增长29.31%[10] - 本报告期稀释每股收益为0.75元/股，上年同期为0.58元/股，同比增长29.31%[10] - 本报告期加权平均净资产收益率为11.31%，上年同期为11.14%，同比增长0.17%[10] - 本报告期末总资产为1,156,808,894.27元，上年度末为851,798,884.48元，同比增长35.81%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为753,501,675.28元，上年度末为452,690,668.38元，同比增长66.45%[10] - 2024年上半年营业收入2.91亿元，同比增长16.58%；营业成本1.86亿元，同比增长19.02%[33] - 销售费用965.96万元，同比增长6.88%；管理费用1473.01万元，同比下降0.86%；财务费用82.67万元，同比下降11.93%[33] - 所得税费用634.55万元，同比增长27.91%；研发投入1958.10万元，同比增长2.41%[33] - 经营活动现金流量净额686.05万元，同比增长123.73%；投资活动现金流量净额 - 1143.35万元，同比增长21.80%[33] - 筹资活动现金流量净额2.41亿元，同比增长11247.45%；现金及现金等价物净增加额2.36亿元，同比增长677.71%[33] - 投资收益13.35万元，占利润总额0.20%；资产减值162.71万元，占利润总额2.49%；营业外收入145.44万元，占利润总额2.22%；营业外支出0.04万元，占利润总额0.00%[36] - 货币资金期末金额3.58亿元，占总资产30.97%，较上年末比重增加15.84%；应收账款期末金额2.31亿元，占总资产20.01%，较上年末比重减少5.10%[36] - 报告期投资额1.34亿元，上年同期投资额7001万元，变动幅度91.07%[40] - 2024年6月30日资产总计11.57亿元，较期初8.52亿元增长约35.80%[98] - 流动资产合计9.34亿元，期初为6.23亿元，增长约49.99%[98] - 货币资金期末余额3.58亿元，期初为1.29亿元，增长约177.92%[97] - 应收票据期末2357.65万元，期初924.59万元，增长约155.00%[97] - 固定资产期末1.82亿元，期初1.78亿元，增长约2.07%[98] - 流动负债合计3.43亿元，期初3.29亿元，增长约4.11%[99] - 长期借款期末5964.72万元，期初6897.82万元，减少约13.53%[99] - 股本期末1亿元，期初7500万元，增长约33.33%[99] - 资本公积期末3.11亿元，期初9460.49万元，增长约229.09%[99] - 归属于母公司所有者权益合计期末7.54亿元，期初4.53亿元，增长约66.45%[99] - 2024年上半年公司营业收入为2.913亿元，2023年上半年为2.499亿元，同比增长16.58%[103] - 2024年上半年营业利润为6397.55万元，2023年上半年为4581.73万元，同比增长39.63%[103] - 2024年上半年利润总额为6542.95万元，2023年上半年为4881.73万元，同比增长34.03%[104] - 2024年上半年净利润为5908.4万元，2023年上半年为4385.65万元，同比增长34.72%[104] - 2024年上半年基本每股收益为0.75元，2023年上半年为0.58元，同比增长29.31%[104] - 2024年上半年流动负债合计3.439亿元，2023年为3.276亿元，同比增长4.97%[102] - 2024年上半年非流动负债合计6070.6万元，2023年为7003.41万元，同比下降13.32%[102] - 2024年上半年负债合计4.046亿元，2023年为3.976亿元，同比增长1.75%[102] - 2024年上半年所有者权益合计7.661亿元，2023年为4.649亿元，同比增长64.79%[102] - 2024年上半年手续费及佣金收入为2.323亿元，2023年上半年为2.019亿元，同比增长15.03%[103] - 2024年上半年营业收入288,388,549.87元，2023年上半年为246,080,887.56元，同比增长约17.2%[105] - 2024年上半年净利润59,457,935.23元，2023年上半年为38,929,599.57元，同比增长约52.7%[105] - 2024年上半年经营活动现金流入小计306,473,695.73元，2023年上半年为230,568,643.11元，同比增长约32.9%[107] - 2024年上半年经营活动现金流出小计299,613,210.04元，2023年上半年为259,473,660.17元，同比增长约15.5%[108] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额6,860,485.69元，2023年上半年为 - 28,905,017.06元，同比增长约123.7%[108] - 2024年上半年投资活动现金流入小计133,908,994.47元，2023年上半年为70,084,164.27元，同比增长约91.1%[108] - 2024年上半年投资活动现金流出小计145,342,471.24元，2023年上半年为84,704,098.21元，同比增长约71.6%[108] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计314,572,700.00元，2023年上半年为40,000,000.00元，同比增长约686.4%[108] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计73,190,766.62元，2023年上半年为37,872,809.21元，同比增长约93.2%[108] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额236,494,413.90元，2023年上半年为 - 40,936,877.99元，同比增长约678.2%[108] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为274,837,666.80元，2023年同期为183,146,013.27元[109] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为2,338,686.23元，2023年同期为 - 47,764,579.34元[109] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 11,433,476.77元，2023年同期为 - 14,613,070.52元[109] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为241,411,395.11元，2023年同期为2,157,794.09元[109] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为232,008,608.97元，2023年同期为 - 59,758,973.55元[109] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额为334,892,994.10元，2023年同期为78,210,668.74元[109] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益期初余额为452,690,668.38元[111] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为300,811,006.90元[111] - 2024年上半年综合收益总额为59,084,000.93元[111] - 2024年上半年所有者投入的普通股金额为241,727,005.97元[112] - 公司2024年期初所有者权益合计为371,615,186.92元，本期增减变动金额为43,856,534.59元，期末余额为415,471,721.51元[114][115] - 母公司2024年期初所有者权益合计为464,868,814.13元，本期增减变动金额为301,184,941.20元，期末余额为766,053,755.33元[117][119] - 公司本期综合收益总额为43,856,534.59元[114] - 母公司本期综合收益总额为59,457,935.23元[117] - 母公司本期所有者投入和减少资本为241,727,005.97元，其中所有者投入的普通股为25,000,000.00元，资本公积增加216,727,005.97元[117] - 母公司本期提取盈余公积5,945,793.52元[117][118] - 公司上年年末股本余额为75,000,000.00元，本期无变动，期末余额仍为75,000,000.00元[114] - 母公司上年年末股本余额为75,000,000.00元，本期增加25,000,000.00元，期末余额为100,000,000.00元[117][119] - 公司上年年末资本公积余额为94,604,888.31元，本期无变动，期末余额仍为94,604,888.31元[114] - 母公司上年年末资本公积余额为103,842,587.72元，本期增加216,727,005.97元，期末余额为320,569,593.69元[117][119] - 上年年末所有者权益合计为393,450,474.10元，本期初余额与之相同[120] - 本期所有者权益变动金额为38,929,599.57元，主要源于综合收益总额[120][121] - 本期期末所有者权益合计为432,380,073.67元[122] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为362.35元[14] - 计入当期损益的政府补助为10,668,636.80元，其中2024年省级首台（套）专项资金2,996,389.00元，增值税加计抵减税额6,968,514.47元[14] - 委托他人投资或管理资产的损益为133,494.47元[14] - 除上述各项之外的其他营业外收支为1,453,975.12元[14] - 所得税影响额为1,838,470.35元[14] - 非经常性损益合计为10,417,998.39元[14] 公司业务概况 - 公司主要产品为真空镀膜设备及配套工艺服务，应用于消费电子、其他消费品、工业品、高校科研等领域[16][17] - 公司采购模式为“以销定产、以产定采”结合部分原材料主动性备货[19] - 公司生产模式主要为“以销定产”，部分非核心工序委托加工[21] - 公司销售主要采用“直销”方式，存在一定比例境外销售[22] - 公司主营业务为真空镀膜设备研发、生产和销售，不属于高危险、重污染行业，日常生产产生的废水、废气较少[64] 行业数据 - 2023年度全球智能手机出货量为11.63亿部，较上年度下降3.29%[25] - 2023年中国智能手机累计出货量为27,955.60万

委托理财审议规则 - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[5] - 额度占净资产50%以上且超5000万元，需董事会和股东大会审议[5] 委托理财操作规则 - 用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[3] - 额度使用期限不超十二个月，余额不超委托理财额度[5] - 连续十二个月滚动理财，以最高余额为交易金额[5] - 向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月累计[5] 委托理财管理规则 - 财务部门负责投资前期工作[6][7] - 理财方案通过后，由总经理等组织，财务部门实施[6] - 理财事项按深交所规定披露[8] 制度生效规则 - 制度经董事会批准生效，由董事会修改、解释[10]

广东汇成真空科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 广东汇成真空科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《广 东汇成真空科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作 并对董事会负责。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委 员会根据上述第三条至第五条规定补足委员 ...

资金占用制度 - 制度适用于大股东及其关联方与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范措施 - 公司董事会负责防范，总经理和财务总监具体监管[8] - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[8] 清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新[8][9][12][13] - 严格控制关联方非现金资产清偿，有多项规定[9] 责任与生效 - 违规占用造成损失大股东应担责[11] - 制度由董事会制定等，经股东会批准生效[16][17]

董事会秘书聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前向深交所报送资料[4] 董事会秘书职责 - 负责处理公司信息披露事务，办理报告披露工作[6] - 协调公司投资者关系和股东资料管理工作[7] - 组织筹备董事会和股东会，准备文件、安排会务[7] - 参加会议，制作记录并保管文件和记录[7] - 负责信息披露保密工作，制订保密措施[8] - 保管公司股东名册等资料及会议文件和记录[9] - 组织协调公司定期报告编制与披露[10] - 在规定期限内回复交易所问询等并提交专项报告[11] 董事会秘书责任与处罚 - 董事会决议违法致公司损失，秘书需担责，能证明提过异议可免责[13] - 董事会秘书违法除解聘外还应追究责任[15] 董事会秘书解聘与辞职 - 公司应在秘书出现特定情形一个月内解聘[13] - 秘书自动辞职需向董事会提交书面辞呈[13] - 公司解聘秘书应说明原因并向深交所报告[14] 董事会秘书空缺处理 - 秘书空缺时应及时指定人员代行职责并报深交所备案[14] - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至新聘[14] 其他 - 秘书对处罚不服可在规定期限内申诉[14] - 细则与国家法律不一致按国家规定办理[16] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[16]