会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日星期五下午14:30召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00通过交易系统投票 互联网投票系统投票时间为当日9:15-15:00 [1][12] - 股权登记日为2025年8月15日星期五 截至当日下午15:00收市时登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 提案1.00 2.01及2.02需以特别决议通过 即由出席股东所持表决权的2/3以上通过 提案2.00需逐项表决 [5] - 其余提案以普通决议表决 需由出席股东所持表决权的1/2以上通过 [5] - 所有提案将对中小投资者单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事 监事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [5] 会议登记安排 - 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡/持股凭证登记 法人股东需持加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证件办理登记 [6] - 异地股东可通过电子邮件或书面信函方式登记 需在2025年8月20日星期三17:30前发送至ir@powertechsemi.com或邮寄至公司董事会办公室 [7] - 公司不接受电话登记 现场参会人员需携带证件原件或复印件 出席人身份证和授权委托书必须出示原件 [7] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 同一表决权重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理数字证书或服务密码身份认证 [12] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 若先投具体提案再投总议案 则以具体提案表决意见为准 反之则以总议案表决意见为准 [11][12]

本次调整及归属的批准与授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案 [5] - 公司独立董事就实施激励计划发表独立意见 [6] - 公司监事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案 [6] - 公司股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案 [6] - 公司董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 [7] - 公司董事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 根据2023年第二次临时股东大会授权 本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项 经公司董事会审议通过即可 无需再次提交股东大会审议 [7] - 公司监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案 监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表核查意见 [7] - 公司董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 [9] - 公司董事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 根据2023年第二次临时股东大会授权 本次调整及归属属于股东大会授权范围内事项 经公司董事会审议通过即可 无需再次提交股东大会审议 [9] - 公司监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案 监事会对预留授予第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见 [9] 本次调整的具体情况 - 公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会 审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》 2024年度利润分配方案为以公司现有总股本剔除已回购股份622,947股后的73,000,000股为基数 每10股派发现金股利2.49元（含税） 合计派发现金股利18,162,513.46元（含税） 不送红股 不进行资本公积金转增股本 该利润分配方案已于2025年5月27日实施完毕 [9] - 根据《激励计划》规定 若在激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前 公司有派息等事项 应对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应调整 派息情况下的授予价格、回购价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前的授予价格 V为每股的派息额 P为调整后的授予价格 经派息调整后 P仍须大于1 [10] - 根据利润分配方案以及《激励计划》的规定 本次调整后的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格应为33.88-0.26=33.62元/股 公司董事会对本激励计划第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整 经过本次调整后 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股 [10] 本次归属的具体情况 - 本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2024年8月28日 因此 本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 [11] - 公司未发生需终止激励计划的任一情形 包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [11] - 激励对象未发生需终止参与激励计划的任一情形 包括最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [11] - 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日 须满足各自归属前的任职期限 [11] - 公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个归属期公司业绩考核目标为以公司2023年营业收入为业绩基数 对2024年营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核 根据考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例（X） [13] - 根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZC10259号） 公司2024年营业收入为31,125.27万元 较2023年营业收入增长31.60% 符合归属条件 公司层面归属比例为100% [13] - 个人层面绩效考核要求 公司人力行政部等相关业务部门对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分 薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果 并依照审核的结果确定激励对象归属的比例 本次符合归属条件的激励对象共10人 其个人绩效考核结果均为良好（B）及以上 个人层面归属比例为100% [13] - 本次归属人数为10人 归属数量为30,000股 授予价格为33.62元/股 [13] 本次调整及归属的信息披露 - 公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十次会议决议公告、第二届监事会第十九次会议决议公告等与本次调整及归属事项相关的文件 [14] - 随着本激励计划的进行 公司尚需根据《管理办法》等有关中国法律法规的规定 继续履行相应的信息披露义务 [14]

股权激励计划审批程序 - 公司2023年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准[4] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会核查激励对象名单并公示无异议[4] - 董事会审议通过首次授予、预留授予及归属条件成就等相关议案[5][6] 预留授予归属条件成就情况 - 预留授予限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 可归属比例为30%[6] - 公司2024年营业收入31,125.27万元 较2023年实现增长 达成100%归属比例要求[8] - 10名激励对象个人绩效考核均为良好及以上 满足个人归属条件[8][9] 本次归属具体实施方案 - 预留授予部分共10名激励对象 均为马来西亚籍核心骨干人员[9] - 本次可归属数量9.663万股 占预留授予总量32.21万股的30%[9] - 其中LIM CHEE WEE等3人各获授3.8万股 本次分别归属1.14万股[9] 独立财务顾问结论 - 预留授予部分第一个归属期条件已成就 符合公司法及激励计划规定[10] - 本次归属事项已取得必要授权批准 不存在损害公司及股东利益情形[10] - 后续需办理信息披露及证券交易所登记结算手续[10]

核心观点 - 联动科技2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 10名激励对象可归属9663万股限制性股票 占公司总股本014% [1][5][7] - 公司2024年营业收入3112527万元 较2023年增长3160% 达到业绩考核目标 公司层面归属比例为100% [9] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 股权结构仍符合上市条件 [11][12] 股权激励计划实施进程 - 2023年11月14日第二届董事会第六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [2] - 2023年12月11日2023年第二次临时股东大会批准激励计划 [4] - 2024年8月27日第二届董事会第十一次会议审议通过预留限制性股票授予事项 [4] - 2025年8月5日第二届董事会第二十次会议审议通过预留授予部分第一个归属期归属条件成就议案 [5] 激励计划调整事项 - 因2023年度利润分配实施 第二类限制性股票授予价格由3406元/股调整为3388元/股 [6] - 因7名激励对象离职 作废258万股第二类限制性股票 首次授予激励对象人数由115人调整为108人 [6] - 因2024年度利润分配实施 授予价格由3388元/股调整为3362元/股 [7] 归属条件成就情况 - 预留授予限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日 可申请归属比例为30% [7] - 公司未出现审计报告否定意见 违法违规行为或未履行利润分配承诺等否定情形 [8] - 激励对象未出现成为不当人选 被行政处罚或认定为不适当人选等情形 [8] - 10名激励对象个人绩效考核结果均为良好(B)及以上 符合归属条件 [9] 本次归属具体安排 - 10名激励对象均为核心骨干人员 其中3名为马来西亚籍 [10] - 本次可归属数量9663万股 占已获授数量的30% 剩余未归属数量22547万股 [10] - 激励对象LIM CHEE WEE获授38万股 本次归属114万股 KEVIN KHAN CHEE TAT获授38万股 本次归属114万股 [10] 中介机构意见 - 监事会认为归属条件已成就 10名激励对象资格合法有效 [12][13] - 北京市君合律师事务所认为公司已取得必要批准 归属条件已成就 符合相关规定 [13][14] - 上海荣正财务顾问认为归属条件已成就 相关事项符合法律法规要求 [14]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格 由33.88元/股调整为33.62元/股 调整原因是2024年度利润分配方案实施 [5] - 本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 激励计划预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 归属条件已成就 [7] 审批程序履行情况 - 2023年11月14日第二届董事会第六次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2023年11月20日至30日对首次授予部分激励对象名单进行公示 未收到异议 [2] - 2023年12月11日2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2023年12月26日第二届董事会第八次会议审议通过首次授予限制性股票事项 [3] - 2024年8月27日第二届董事会第十一次会议审议通过授予预留限制性股票事项 [3] - 2025年4月16日第二届董事会第十七次会议审议通过作废部分第二类限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案 [3] - 2025年5月21日第二届董事会第十九次会议审议通过第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [4] - 2025年8月5日第二届董事会第二十次会议审议通过本次调整事项 [4] 调整事项具体说明 - 调整依据为2024年利润分配方案实施 以剔除已回购股份622,947股后的69,855,821股为基数 每10股派发现金2.60元 合计派发现金股利18,162,513.46元 [5] - 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格相应调整 由33.88元/股调整为33.62元/股 [5] - 调整事项属于股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [5] 监事会意见 - 监事会认为调整符合相关规定 不存在损害股东利益的情况 [6] 法律意见结论 - 公司已取得必要批准和授权 符合《管理办法》《上市规则》等规定 [6][7] - 预留授予限制性股票将于2025年8月28日进入第一个归属期 归属条件已成就 [7] - 公司已履行信息披露义务 需继续履行后续信息披露义务 [7] 独立财务顾问意见 - 预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 符合相关规定 [7] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [7] - 需办理信息披露和交易所登记结算后续手续 [7]

公司治理 - 公司于2025年8月5日召开第二届第二十次董事会会议 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等文件 [2] - 会议采用现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行 [2] 财务表现 - 2024年1至12月份公司营业收入全部来源于专用设备制造业 占比100.0% [2]

公司治理 - 联动科技第二届董事会第二十次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》 [2] - 会议同时通过其他多项议案 [2]

公司治理决议 - 公司第二届监事会第十九次会议审议通过三项议案 [2] - 议案包括修订并办理工商变更登记 调整2023年限制性股票激励计划相关事项 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就 [2]

激励计划会议 - 2023年11月14日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过激励计划草案等议案[6][7] - 2023年12月11日股东大会审议通过激励计划草案等议案[7] - 2024年8月16日薪酬与考核委员会审议通过调整激励计划及授予预留限制性股票等议案[7] - 2024年8月27日董事会、监事会审议通过调整激励计划及授予预留限制性股票等议案[8] - 2025年8月5日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议相关激励计划议案[9][10] 业绩与分配 - 2024年营业收入较2023年增长31.60%，公司层面归属比例为100%[16] - 2024年度利润分配以69,855,821股为基数，每10股派2.60元现金，合计派18,162,513.46元[11] 激励计划参数 - 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股[13] - 激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日[14] - 第一个归属期业绩考核目标：2024年营业收入增长率考核目标A1为30.00%、A2为22.50%、A3为15.00%[16] 归属情况 - 符合归属条件的激励对象共10名，个人层面归属比例为100%[16] - 个人归属比分别为100%、100%、80%、0%[17] - 本次归属人数为10人，数量为9.663万股，授予价格为33.62元/股[18] - 本次激励计划预留授予限制性股票2025年8月28日进入第一个归属期[20] - 公司就本次调整及归属已取得现阶段必要批准和授权，归属条件已成就[20]

报告披露 - 年度报告需审计，应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，一般可不审计[7] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露，一般可不审计[7] 重大事件披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交专项说明等文件[11] - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17][38] - 公司控股股东等知悉重大事件应书面告知公司并配合披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需披露[17][38] 披露程序 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会审核等程序披露[27] - 临时报告由董事会秘书负责披露，重大事项需审批后披露[27] - 公司涉及重大事件信息披露需经多程序[31] 信息管理 - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20][21] - 公司发现已披露信息有误，按临时报告程序发布更正等公告[34] - 公司收到监管文件，董秘应向董事长报告，董事长督促通报给董事和高管[34] 子公司管理 - 控股子公司召开会议需在召开日前至少两个工作日报送议案资料，会后两个工作日报送决议及文件[32] 人员管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[40] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人，应告知委托人情况并配合披露[43] 保密管理 - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，业务合作限于本系统信息交流[43] - 公司有关部门应对内部重要会议内容审查，涉及未披露公开信息应限定传达范围并提保密要求[43][44] 投资者关系 - 董事会秘书协调管理投资者关系，董事会办公室是执行部门[50] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[51] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经同意后安排接待[52] - 来电咨询依据已公告内容答复，非指定人员不得随意回答[53] 文件管理 - 公司信息披露相关文件资料由董事会办公室分类保管[54] - 信息披露相关文件资料在刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[55][48] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，可要求赔偿，违规披露信息造成损失应担责[52][58]