公司治理 - 联动科技第二届董事会第二十次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》 [2] - 会议同时通过其他多项议案 [2]

公司治理决议 - 公司第二届监事会第十九次会议审议通过三项议案 [2] - 议案包括修订并办理工商变更登记 调整2023年限制性股票激励计划相关事项 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就 [2]

激励计划会议 - 2023年11月14日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过激励计划草案等议案[6][7] - 2023年12月11日股东大会审议通过激励计划草案等议案[7] - 2024年8月16日薪酬与考核委员会审议通过调整激励计划及授予预留限制性股票等议案[7] - 2024年8月27日董事会、监事会审议通过调整激励计划及授予预留限制性股票等议案[8] - 2025年8月5日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议相关激励计划议案[9][10] 业绩与分配 - 2024年营业收入较2023年增长31.60%，公司层面归属比例为100%[16] - 2024年度利润分配以69,855,821股为基数，每10股派2.60元现金，合计派18,162,513.46元[11] 激励计划参数 - 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股[13] - 激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日[14] - 第一个归属期业绩考核目标：2024年营业收入增长率考核目标A1为30.00%、A2为22.50%、A3为15.00%[16] 归属情况 - 符合归属条件的激励对象共10名，个人层面归属比例为100%[16] - 个人归属比分别为100%、100%、80%、0%[17] - 本次归属人数为10人，数量为9.663万股，授予价格为33.62元/股[18] - 本次激励计划预留授予限制性股票2025年8月28日进入第一个归属期[20] - 公司就本次调整及归属已取得现阶段必要批准和授权，归属条件已成就[20]

报告披露 - 年度报告需审计，应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，一般可不审计[7] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露，一般可不审计[7] 重大事件披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[10] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交专项说明等文件[11] - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17][38] - 公司控股股东等知悉重大事件应书面告知公司并配合披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需披露[17][38] 披露程序 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会审核等程序披露[27] - 临时报告由董事会秘书负责披露，重大事项需审批后披露[27] - 公司涉及重大事件信息披露需经多程序[31] 信息管理 - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20][21] - 公司发现已披露信息有误，按临时报告程序发布更正等公告[34] - 公司收到监管文件，董秘应向董事长报告，董事长督促通报给董事和高管[34] 子公司管理 - 控股子公司召开会议需在召开日前至少两个工作日报送议案资料，会后两个工作日报送决议及文件[32] 人员管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[40] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人，应告知委托人情况并配合披露[43] 保密管理 - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，业务合作限于本系统信息交流[43] - 公司有关部门应对内部重要会议内容审查，涉及未披露公开信息应限定传达范围并提保密要求[43][44] 投资者关系 - 董事会秘书协调管理投资者关系，董事会办公室是执行部门[50] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[51] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经同意后安排接待[52] - 来电咨询依据已公告内容答复，非指定人员不得随意回答[53] 文件管理 - 公司信息披露相关文件资料由董事会办公室分类保管[54] - 信息披露相关文件资料在刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[55][48] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，可要求赔偿，违规披露信息造成损失应担责[52][58]

舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情信息监测、采集与上报[7] 处理原则与方式 - 舆情信息处理有及时性、针对性等五项原则[8] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[9] - 重大舆情工作组开会决策部署，处置需调查真相、与平台沟通等[10] 股价影响与责任 - 舆情影响股价公司按规定发澄清公告[11] - 违反保密规定造成损失追究责任[13] 制度管理 - 制度由董事会负责修改和解释[15]

审计委员会构成 - 任期三年，连选可连任[4] - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人需为会计专业人士[7] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 召开程序等须遵循相关规定[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[21] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[22] 职责与工作 - 督导内审部门至少每半年检查一次[13] - 审核财务信息及披露等，相关事项过半数同意后提交董事会[9] - 发现违规向董事会等报告[11] - 董事会或审计委员会出具内控自我评价报告[13] 其他 - 内审部人员可列席，必要时邀请董事及高管[18] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[19] - 出席委员有保密义务[23] - 年度报告披露履职情况[24] - 细则自董事会决议通过执行，抵触时修订[21] - 细则由董事会负责解释[22]

担保对象要求 - 不得为非法人单位或个人债务提供担保，被担保法人需与公司有业务关系且偿债和资信状况良好[6][7] 担保审批流程 - 财务部门审查申请担保单位资信，提出评估报告，经审核后报董事会批准[9] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，关联担保有特殊表决规则[12] 需股东会批准的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[14] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[14] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[14] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，公司应及时披露[16] - 担保合同应确定被保证人债权种类、金额等条款[24] - 公司接受反担保抵押、质押时要及时办理登记手续[21] - 财务部门负责担保事项登记与注销及财产管理[23] - 经办责任人要关注被担保人情况并定期报告[23] - 财务部门对被担保单位和项目采取多种监测方式[25] - 被担保单位债务到期未履行，财务部门2个工作日内向总经理汇报[25] - 被担保单位不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[25] - 公司作为一般保证人未经董事会批准不得先行承担保证责任[25] 信息披露与监督 - 公司应按规定披露对外担保信息，含总额及占净资产比例[33] - 公司应建立健全对外担保控制监督检查制度[28]

公司基本信息 - 公司于2022年9月22日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币7047.8768万元[7] - 公司已发行股份数为7047.8768万股，均为普通股[18] 股权结构 - 发起人张赤梅持股1530万股，郑俊岭持股1470万股等[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股份相关规定 - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份用于维护公司价值及股东权益需符合特定条件[24] - 公司合计持有的公司股份数不得超公司已发行股份总数10%[26] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[33] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼等[38][39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司需2个月内召开临时股东会[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权超过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83][84] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，1名职工代表董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[124] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[128] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[130] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[135][136][138] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[138] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名[143] - 总经理和副总经理任期3年，任期届满连聘可连任[144] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[151] - 原则上公司至少每年进行1次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行[154] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[162] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10日通知[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[183]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] - 特定情形下法人或自然人视同为关联人[10] 关联交易规定 - 与关联自然人成交30万元以上交易（担保、财务资助除外）需经程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元交易（担保、财务资助除外）需经程序并披露[15] - 与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元交易（担保除外）应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议[15] - 不得为董事、高级管理人员等关联人提供财务资助[17] - 与关联人共同出资设立公司等交易按相应金额适用规定[17] - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] 关联交易审议程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[17] - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求[25] - 董事会表决关联交易由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 关联股东应主动回避，否则其他股东有权申请[27] - 股东会表决关联交易扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[27] 豁免情况 - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[21] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议[28] 控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[31]

累积投票制适用范围 - 适用于选举2个以上董事席位[2] - 非职工代表担任的董事适用本制度[3] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[5] - 可集中或分散行使表决权，所选候选人数不超应选人数[7][8] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[9] 当选规则 - 得票总数超出席股东所持表决权股份总数（未累积）1/2当选[11] - 2名以上候选人得票相等按不同情形处理[12] - 当选人数未超应选人数1/2选举失败[12] 其他要求 - 采用该制度选举董事应在股东会通知中说明[14] - 选举前应向股东发放或公布本制度[15]