国泰海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司 使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为佛山 市联动科技股份有限公司（以下简称"联动科技"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规 范运作》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意佛山市联 动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1532 号） 核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,160.0045 万股，每股面值人民 币 1.00 元，发行价格为 96.58 元/股，募集资金总额 112,033.23 万元，扣除相关 发行 ...

财务审计 - 公司2024年度财报于2025年4月16日获无保留意见审计报告[1] 资金往来 - 公司2024年期初往来资金余额总计921.45万元[5] - 2024年度往来累计发生额总计784.02万元[5] - 2024年度偿还累计发生额总计142.08万元[5] - 2024年期末往来资金余额总计1563.39万元[5] 子公司财务 - 孙公司POWERTECH SEMI SDN BHD期末往来资金余额290.03万元[5] - 子公司香港联动科技实业有限公司应收账款期末余额893.25万元[5] - 子公司佛山市芯测科技有限公司应收账款期末余额1.94万元[5] - 子公司佛山市芯测科技有限公司预付账款期末余额115.55万元[5] - 子公司香港联动科技实业有限公司其他应收款期末余额262.62万元[5]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1160.0045万股，每股96.58元，募集资金总额11.203323461亿元，净额10.1454985967亿元[1] - 截至2023年12月31日，已使用募集资金1.855914亿元，剩余8.519349亿元[2][3] - 2024年实际使用募集资金6875.21万元[4] - 截至2024年12月31日，结存的募集资金余额2.3228522613亿元[6][10] - 2024年度募集资金总额为10.145499亿元，本年度投入6875.21万元，累计投入2.543435亿元[30] 资金使用方向 - 2024年，半导体封装测试设备产业化扩产建设项目使用1015.926956万元，研发中心建设项目使用5531.032428万元，营销服务网络建设项目使用328.247072万元[6] 现金管理 - 2024年，使用募集资金进行现金管理金额12.879亿元，收回7.244亿元，收益251.242385万元[6] - 2022年11月，公司同意使用不超6亿元暂时闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金进行现金管理[16] - 2023年和2024年公司均获批使用不超6亿元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金进行现金管理[17] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5.635亿元[17] 项目进度 - 半导体封装测试设备产业化扩产建设项目截至期末投资进度为15.55%[30] - 半导体封装测试设备研发中心建设项目截至期末投资进度为48.28%[30] - 营销服务网络建设项目截至期末投资进度为17.73%[30] - 补充营运资金项目截至期末投资进度为102.70%[30] - 承诺投资项目截至期末投资进度为39.89%[30] 项目调整 - 2024年公司调整部分募投项目内部投资结构及延期，未改变投资总额、实施主体和方式[22] - 2024年12月4日公司审议通过调整部分募投项目内部投资结构及项目延期议案[32] - “半导体封装测试设备产业化扩产建设项目”和“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期由2026年12月调整为2024年12月[32] - 2023年8月11日公司审议通过变更部分募投项目实施地点议案[32] - “营销服务网络建设项目”实施地点发生变更[32] 其他 - 2024年，收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额1008.993652万元[6] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1631.98万元[14][32] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[30] - 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目[32]

业绩总结 - 截至2024年12月31日公司在重大方面保持有效内部控制[17] - 《2024年度内部控制评价报告》公允反映内控建设及运行情况[18] 内部控制标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为营收等潜在错报达到一定比例[9] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准为直接财产损失1000万以上[13] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额均为100%[3][4]

佛山市联动科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 佛山市联动科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-70 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZC10259 号 佛山市联动科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了佛山市联动科技股份有限公司（以下简称联动科技） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制， ...

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开2次薪酬与考核委员会会议，独立董事均出席[7] - 2024年召开4次审计委员会会议，独立董事均出席[8] - 2024年未召开提名委员会会议[8] - 2024年召开1次独立董事专门会议，独立董事出席[8] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作时间不低于15天[11] - 独立董事参加《2024年年报编制暨上市公司独立董事培训》[12] - 2025年独立董事将继续履职维护权益[21] 公司合规运营 - 2024年未发生应披露关联交易[14] - 2024年未更换会计师事务所，续聘立信[17] - 2024年董事及高管薪酬符合规定[19] 公司决策与信息披露 - 2024年8月27日审议通过调整2023年限制性股票激励计划议案[20] - 2024年严格按规定完成信息披露工作[13] - 2024年及时编制定期报告及内控评价报告，信息真实准确[16]

独立董事情况 - 公司在任独立董事为张波先生、杨格先生[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 董事会意见 - 董事会于2025年4月18日出具独立董事独立性自查专项意见[2]

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人张波，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 电子科技大学半导体专业，硕士学历，已取得独立董事资格证书。1988 年 5 月 至 1996 年 5 月于电子科技大学任职教师；1996 年 5 月至 1999 年 10 月于美国弗 吉尼亚理工大学任职访问教授；1999 年 11 月至今于电子科技大学任职教授；2019 年 6 月至今于公司任职独立董事。 （二）独立性说明 2024 年度，作为佛山市联动科技股份有限公司（以下简称"公司"或"联 动科技"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，及时了解公司的 生产经营及发展情况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥 独立董事的作用，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本 人 2024 年度履行独立董事职责情况作汇报如下： 在担任公司独立董事期 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降17.14%至0.29元，2023年为0.35元，2022年为2.24元 [1] - 每股净资产同比增长1.67%至21.36元，2023年为21.01元，2022年为34.22元 [1] - 每股公积金同比增长2.46%至17.49元，2023年为17.07元，2022年为26.11元 [1] - 每股未分配利润同比增长2.73%至2.63元，2023年为2.56元，2022年为6.61元 [1] - 营业收入同比增长31.22%至3.11亿元，2023年为2.37亿元，2022年为3.5亿元 [1] - 净利润同比下降20%至0.2亿元，2023年为0.25亿元，2022年为1.26亿元 [1] - 净资产收益率同比下降15.85个百分点至1.38%，2023年为1.64%，2022年为16.56% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股135.22万股，占流通股比例5.56%，较上期减少160.65万股 [1] - 大成中证360互联网+指数A新进持股22.41万股，占总股本0.92% [2] - 牛洪波持股21.25万股不变，占总股本0.88% [2] - 施振伟新进持股13.99万股，占总股本0.58% [2] - BARCLAYS BANK PLC增持0.62万股至11万股，占总股本0.45% [2] - 何邦权减持3.4万股至8.84万股，占总股本0.36% [2] - 广东省粤科母基金等5家股东退出前十大股东，合计减持225.35万股 [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发现金红利2.6元（含税） [3]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为311,252,739.15元，同比增长31.60%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为20,303,672.23元，同比下降17.41%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-70,946,839.25元，同比下降494.48%[18] - 2024年基本每股收益为0.29元/股，同比下降17.14%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为1.38%，同比下降0.26个百分点[18] - 2024年第四季度营业收入为86,329,800.69元，环比下降2.47%[21] - 2024年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-17,213,418.69元、-16,349,111.28元、-21,104,093.45元和-16,280,215.83元[21] - 2024年非经常性损益项目合计金额为5,676,824.33元，主要包括政府补助3,093,341.69元和金融资产公允价值变动损益3,496,916.22元[25] 成本和费用 - 2024年度研发投入金额达11,754.72万元，同比增长34.95%，占营业收入比例达37.77%[47] - 研发费用为117,547,150.00元，同比增长34.95%[70] - 专用设备制造业毛利率为56.39%，同比下降4.61%[62] - 半导体自动化测试系统毛利率为56.41%，同比下降4.80%[62] 业务线表现 - 公司半导体自动化测试系统主要覆盖功率半导体和模拟及数模混合集成电路测试系统领域[35] - 公司激光打标设备广泛应用于长电科技、通富微电等国内主流封测厂商及扬杰科技、安世半导体等国际厂商[38] - QT-6000系列产品的测试UPH值可达60k，达到国际先进水平[41] - QT-8400系列测试平台在碳化硅/氮化镓等第三代半导体测试领域形成技术壁垒，量产出货加速[47] - QT-4000系列累计服务客户超200家，市场领先地位进一步巩固[47] - 公司推出QT-8404D功率器件高速测试系统，支持GaN动态RDON测试[48] 地区表现 - 中国境内收入为277,625,352.65元，占总收入89.20%，同比增长45.40%[59] - 中国境外收入为33,627,386.50元，占总收入10.80%，同比下降26.22%[59] - 公司在华南、华东、华北、西南、东南亚等主要市场建立推广及服务网点，快速响应客户需求[56] 管理层讨论和指引 - 公司未来经营可能面临的主要风险详见"第三节 管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的展望"[5] - 公司计划2025年深化功率半导体测试技术迭代，重点布局电动车、新能源市场[104] - 公司未来将加强境外业务拓展，深化与海外头部客户合作[106] - 半导体行业周期性波动可能对公司短周期设备需求产生较大影响[109] - 公司在中高端测试设备市场面临国外品牌超过80%份额的垄断[110] - 传统分立器件测试领域市场容量较小，存在毛利率下滑风险[112] - 公司将持续投入研发数模混合信号集成电路、SoC类集成电路测试技术[104] - 公司计划构建"研发-生产-服务"三位一体的产业服务体系强化客户响应[106] - 大功率器件/模块及第三代半导体在新能源及电动车领域保持高速增长，测试需求将保持良好增长态势[113] 行业趋势 - 2024年全球半导体收入预计达6,260亿美元，同比增长18.1%，2025年预计达7,050亿美元[32] - 2024年全球半导体设备销售额预计增长3.4%至1,090亿美元，其中测试设备销售额增长7.4%至67亿美元[32] - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，预计2027年增至596亿美元，2024年中国市场规模预计达206亿美元，占全球38%[33] - 2028年全球碳化硅功率器件市场规模预计达91.7亿美元[33] - 中国大陆测试设备销售规模从2013年2.88亿美元增至2023年21.53亿美元，年复合增长率23.78%，2024年预计突破25亿美元，占全球35%[34] - 半导体测试设备中测试系统价值量占比最高，达63.1%，分选机和探针台分别占17.4%和15.2%[29] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[5] - 公司已建立独立的财务核算体系，未与控股股东共用银行账户[131] - 公司拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权[129] - 公司高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[130] - 公司业务独立，不存在对控股股东的重大同业竞争或不公平关联交易[133] - 公司内部职能机构依法运作，未出现违法违规现象[126] - 公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》要求[126] 股东和高管持股 - 董事长张赤梅持有公司股份22,950,000股，占期初持股数的100%[135] - 董事兼总经理郑俊岭持有公司股份22,050,000股，占期初持股数的100%[135] - 董事、副总经理兼总工程师李凯持有公司股份450,000股，占期初持股数的100%[135] - 董事会秘书、副总经理邱少媚通过限制性股票激励计划新增持股88,000股[135] - 财务负责人李映辉通过限制性股票激励计划新增持股78,000股[135] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股从期初的45,450,000股增至期末的45,616,000股，增幅0.37%[136] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.60元（含税）[5] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现金股利人民币12,557,928.24元（含税）[157] - 公司2024年现金分红总额（含其他方式）为人民币17,977,263.46元，占利润分配总额的比例为100.00%[158] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利2.60元（含税），总派发金额为17,977,263.46元（含税），以总股本69,143,321股为基数[160] 研发投入 - 研发团队扩张至284人，累计获得专利154项（发明专利42项）、软件著作权102项[48] - 研发人员数量从2023年的251人增加到2024年的284人，增长13.15%[72] - 研发投入金额从2023年的87,106,229.30元增加到2024年的117,547,150.00元，增长34.97%[72] - 研发投入占营业收入比例从2023年的36.83%上升到2024年的37.77%[72] 募集资金使用 - 首次公开发行股票募集资金总额为112,033.23万元，扣除发行费用后净额为101,454.99万元[93] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金25,434.35万元，使用比例为25.07%[91][93] - 半导体封装测试设备产业化扩产建设项目投资进度为15.55%，累计投入3,925.76万元[96] - 半导体封装测试设备研发中心建设项目投资进度为48.28%，累计投入12,245.09万元[96] - 营销服务网络建设项目投资进度为17.73%，累计投入886.64万元[96] - 补充营运资金项目已超额完成投资，累计投入8,376.86万元，完成率102.70%[96] - 超募资金37,687.61万元尚未使用[96] - 公司调整部分募投项目内部投资结构并将项目延期至2026年12月[96] 风险因素 - 公司境外采购原材料金额占采购总额比例较高，其中继电器及部分FPGA芯片对境外采购存在依赖[114] - 报告期内公司对单一境外供应商采购金额占比不超过20%[115] - 募投项目投产后资产折旧摊销费用可能因收入未达目标而影响业绩[118] - 公司通过错峰采购和开发新供应商应对原材料价格上涨风险[116] - 技术人才流失风险因行业竞争加剧而上升[117] 其他重要内容 - 公司2024年研发投入为1.175亿元，同比增长34.95%，占营业收入比例37.77%[110] - 公司通过全流程数字化协同实现订单交付周期缩短，产能利用率、客户满意度与经营效率全面优化[49] - 公司功率半导体测试系统实现进口替代，在国内功率半导体测试系统市场占据领先地位[54] - 公司产品矩阵朝着封测产线测试系统全覆盖、测试能力高端化、激光打标全自动化方向发展[55] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[196] - 公司报告期无违规对外担保情况[197]