募资情况 - 首次公开发行6000万股A股，每股18.78元，募资11.268亿元，净额10.2989亿元[2] - 募资投资项目总额5.594245亿元，超额募资4.704655亿元[6] - 截至2023年12月31日，募资余额6.124713亿元[7] 现金管理 - 拟用不超40亿自有和不超6亿募资进行现金管理，期限12个月[9][21] - 自有资金买保本型产品，募资买高安全、高流动性保本产品[11] - 2024年3月28日，董事会、监事会审议通过现金管理议案[21][22]

会议情况 - 2023年董事会召开5次会议，独立董事均亲自参加[3] - 2023年股东大会召开3次，独立董事均亲自参加[3] - 2023年独立董事召集并主持2次薪酬与考核委员会会议，审议通过5项议案[5] - 2023年公司召开7次审计委员会会议，审议通过25项议案[6] - 2023年未召开独立董事专门会议[6] 决策意见 - 2023年独立董事无提议召开董事会等行使职权情况[8] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表同意独立意见[9] 财务数据 - 公司在交控财务每日最高存款余额（含利息）不超最近一期经审计后净资产的5%[14] - 2024年度公司及子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超47,813.00万元[14] 公司运营 - 2023年按时编制并披露多份报告[17] - 2023年续聘中天运会计师事务所为审计机构[18] - 2023年1月6日公司聘任江涛为总经理等多名高级管理人员[20] - 2023年公司审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》[21] 承诺履行 - 截至目前公司及股东严格履行承诺，无违反、变更或豁免承诺情况[23]

会议情况 - 2023年董事会召开会议5次，股东大会召开3次，独立董事均亲自参加[3] - 2023年独立董事召集并主持7次审计委员会会议，审议通过25项议案[5] - 2023年召开2次薪酬与考核委员会、提名委员会会议，分别审议通过5项、6项议案[6] 关联交易 - 2023年4月与交控财务签协议，每日最高存款余额不超最近一期经审计后净资产的5%[13] - 2024年度公司及子公司预计日常关联交易总金额不超47,813.00万元[14] 人事聘任 - 2023年1月聘任江涛等多名高级管理人员[18] - 2023年续聘中天运会计师事务所为审计机构[16] 制度建设 - 2023年4 - 5月审议通过制定董监高薪酬管理办法[19] 未来展望 - 2024年独立董事将推动公司优化治理和内控体系等[22]

证券代码：301339 证券简称：通行宝 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 二〇二四年三月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分 配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配[2008]171 号）、《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》以及其他有关法 律、法规和规范性文件，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资 考分[2020]178 号）制定。 二、江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"通行宝"、"公司"或"本 公司"）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情 形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 ...

会议与议案 - 2023年董事会召开5次会议，独立董事均参加[4] - 2023年股东大会召开3次，独立董事均参加[4] - 2023年独立董事召集主持2次提名委员会会议，审议通过6项议案[5] - 2023年召开2次战略委员会会议，审议通过4项议案[6] 独立意见 - 2023年独立董事多次就多项议案发表独立意见[8] 关联交易 - 公司在交控财务每日最高存款余额不超净资产5%，协议有效期三年[13] - 2024年度预计与关联方日常关联交易不超47,813.00万元[13] 人员与制度 - 2023年聘任江涛为总经理等高级管理人员[19] - 2023年制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职推动公司治理完善[22]

股权激励计划审批 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 股东大会负责审议批准实施、变更和终止[4] - 董事会拟订和修订，下设薪酬与考核委员会负责具体工作[4] - 监事会审核激励对象名单等[4] 信息披露 - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[7] - 股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[8] 授予时间 - 股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[10] - 若未在60日内完成，计划终止，3个月内不得再次审议和披露[10][11] 计划变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，之后需股东大会决定[15] - 终止后自决议公告之日起3个月内不再审议和披露草案[18] - 财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[20] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[20] 限售数量计算 - 首个可解除限售日之前工作调动，按相应公式计算可解除限售数量[22] - 首个可解除限售日之后工作调动，按相应公式计算可解除限售数量[22] 其他 - 按规定在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量[29] - 激励对象收益应缴税，公司代扣代缴[30] - 办法由董事会负责制订、解释及修订[32] - 办法自股东大会审议通过并生效后实施[32]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000万股A股，每股发行价18.78元，募集资金总额112680万元，净额102989万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金期初余额75021.04万元，期末余额61247.13万元[4] - 利息收入扣除手续费净额1640.81万元[4] - 截至报告期末，公司实际使用募集资金44095.03万元[9] - 公司募集资金总额为102989.00万元，本年度投入15414.72万元，累计投入44095.03万元[26] 项目投入情况 - 本期直接投入“ETC城市静态交通建设项目”386.84万元[4] - 本期直接投入“智能交通云平台升级及产业化项目”8872.76万元[4] - 本期直接投入“ETC生态运营平台建设项目”199.28万元[4] - 本期直接投入“智慧交通研究院建设项目”5174.34万元[4] - 本期直接投入“自由流云收费解决方案建设项目”781.50万元[4] - ETC城市静态交通建设项目总投资12342.03万元，截至期末累计投入5262万元，投资进度42.63%[26] - 智能交通云平台升级及产业化项目总投资14714.90万元，截至期末累计投入11561.35万元，投资进度78.57%[26] - ETC生态运营平台建设项目总投资8404.67万元，截至期末累计投入5941.74万元，投资进度70.70%[26] - 自由流云收费解决方案建设项目投资15683.79万元，进度为4.98%[27] 资金使用决策 - 2022年11月同意新增子公司为“智慧交通研究院建设项目”实施主体，变更“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体[10][11] - 公司使用12686.27万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11891.72万元及支付发行费用自筹资金794.55万元[12] - 公司使用14100.00万元超募资金永久补充流动资金[16] - 公司使用不超过15683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”[16] - 公司使用不超过90000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] - 公司使用不超过400000.00万元自有资金和不超过70000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] 资金余额情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用余额为61247.13万元，其中专户存款5147.13万元，未到期理财产品56100.00万元[18] - 截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用余额为61247.13万元，其中专户银行存款余额5147.13万元，理财产品未到期赎回金额56100.00万元[28]

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 苏同律证字（2024）第 043 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：2 1 0 0 1 9 电话：+ 8 6 2 5 - 83304480 传真：+ 8 6 2 5 - 83329335 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 通行宝/公司 | 指 | 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制 | | | | 性股票激励计划（草案）》及其摘要 | | 《激励计划考核管理办 | 指 | 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 年限制 2024 | | 法》 | | 性股票激励计划考核管理办法》 | | 《激励计划管理办法》 | 指 | 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制 | | | | 性股票激励计划管理办法》 | | 本计划、本激励计划、 | 指 | 公司实施 2024 年限制性股票激励计 ...

2024 年限制性股票激励计划 （草案） 证券简称：通行宝 证券代码：301339 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 之 独立财务顾问报告 二〇二四年三月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本激励计划的主要内容 7 | | （一）激励对象的范围及分配情况 7 | | （二）授予的限制性股票数量 8 | | （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 9 | | （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 10 | | （五）限制性股票的授予与解除限售条件 10 | | （六）激励计划其他内容 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 18 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 18 | | （五）对股权激励授予价格的核查意见 19 | | （六）对上市公司是否为激励对象 ...

股权激励 - 2024年限制性股票激励计划授予总量776.99万股，占总股本1.91%[1] - 董事长和总经理各获授23.00万股，各占授予总量2.96%[1] - 120名子公司人员获授658.54万股，占授予总量84.76%[1] - 有效期内激励计划标的股票未超股本总额10%[3] - 激励对象获授股票未超总股本1%[3]