会议信息 - 公司第二届监事会第十四次会议6月24日发通知，6月27日召开[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3] - 审议通过变更会计师事务所议案，拟聘中兴华，待股东大会审议[4][5]

会议决策 - 2025年6月27日召开第二届董事会第十七次会议，9位董事全出席[2] - 审议通过变更注册资本等议案，部分需股东大会三分之二以上表决权通过[3][4] - 审议通过修订部分公司治理制度议案，均需提交股东大会审议[5][6] - 同意聘用中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘任期一年，需提交审议[7] - 同意于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会[8]

交易决策 - 5种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[3] - 连续12个月内购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 担保与资助 - 8种担保事项单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[4] - 3种财务资助事项被资助对象资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[6] 关联交易 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，董事人数不足规定人数2/3等情形应在2个月内召开[7] - 独立董事等有权提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[9][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会20日前通知股东，临时股东会15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日，确定后不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需延期提前2个交易日公告[16] - 现场会议地点变更提前2个交易日公告[18] 会议主持与表决 - 董事长等主持股东会，关联股东回避表决[21] - 审议影响中小投资者利益事项，中小股东表决单独计票披露[23] 权利征集与选举 - 公司董事会等可征集股东权利[24] - 股东会选举董事除选一名外实行累积投票制[24] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计资产总额30%，由股东会特别决议通过[30] 其他规定 - 特定提案需经出席股东会股东及特定其他股东所持表决权2/3以上通过[31] - 会议记录保存不少于10年[32] - 派现等提案通过后2个月内实施[32] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[33] - 股东可60日内请求法院撤销特定股东会决议[33] - 单独或合计持有公司5%以上股份为特定股东界定标准[31] - 规则经公司股东会审议批准后生效及修改，由董事会负责解释[37]

关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 过去或未来12个月符合规定视同关联方[5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票交易可免披露审议[8] 关联交易原则 - 遵循不损害公司及非关联股东权益、定价公允、程序合法原则[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联交易披露 - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上应聘请评估审计并提交股东会[14] - 为关联人提供担保均需董事会审议披露并提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元经独立董事同意后履行程序披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上经程序披露[15] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序披露[19] 其他规定 - 达到披露标准关联交易提交董事会前获独立董事过半数同意[26] - 重大关联交易可聘独立财务顾问发表意见[27] - 未获事前批准关联交易60日内履行程序[20] - 制度自股东会批准生效由董事会解释[23]

股权结构 - 公司于2022年9月9日在深交所上市，首次发行6000万股[8] - 公司注册资本为580333320元，股份全部为普通股，共计580333320股[11][21] - 公司发起人股东5名，以2019年12月25日净资产出资，折合3.3亿股[23] - 江苏交通控股有限公司持股200869565股，比例60.870%[23] - 江苏高速公路联网营运管理有限公司持股86086957股，比例26.087%[23] - 上海联银创业投资有限公司持股17217391股，比例5.217%[23] - 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业持股14347826股，比例4.348%[23] - 南通交通产业集团有限公司持股11478261股，比例3.478%[23] 股份限制 - 为公司利益提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[24] - 公司收购股份合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[33] - 董事、高管所持股份上市1年内、离职半年内不得转让[33] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[66] - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知[71][73] - 1%以上股份股东10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[77] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[77] - 普通决议出席股东表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[96] - 连续12个月内重大资产交易或担保超资产总额30%需特别决议[99] - 董事会等可征集股东投票权，会议记录保存不少于10年[102][94] - 审议影响中小投资者利益事项，单独计票披露[100] 董事相关 - 3%以上股份股东提非独立董事候选人，1%以上提独立董事候选人[107] - 具备提名资格股东提前5日送交提案[109] - 股东会选举董事，投票表决权等于股份数乘拟定选举人数[112] - 当选董事最低得票数超出席股东所持股份总数半数[114] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[125] - 兼任高管及职工董事不超董事总数1/2，设职工董事1名[125] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[129] - 董事忠实义务任期结束后1年有效[130] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[135] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[145] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，10日内召集[147] - 临时董事会提前3日通知，会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[147][148] - 董事会会议记录保存不少于10年[152] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，2/3以上成员出席方可举行会议[168] - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[173] - 战略委员会成员5名，至少1名独立董事[175] 管理层相关 - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各1名[178] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[183] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[189] 党组织相关 - 公司党委每届任期5年，纪委相同，领导班子5至9人[192][193] - 党委讨论决定重大事项，重大经营管理事项前置研究[193][195] - 党委书记、董事长一人担任，党员总经理任党委副书记[196] 其他 - 公司建立工会基层组织，工会维护职工权益[197] - 公司遵守劳动法规，制定劳动、人事和工资制度[199]

审计委员会人员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期规定 - 成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 工作要求 - 督导审计风控部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并提交报告[9] - 监督指导审计风控部开展内部控制检查和评价工作并出具评估意见[10] 审计机构相关 - 聘请或更换外部审计机构需经审议并向董事会提建议[11] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督情况报告[11] 财务报告审查 - 应审阅财务会计报告，关注欺诈等可能[12] - 存在财务造假等问题，要求公司更正数据，完成前不得审议通过[12] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[14] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求对违规董高提起诉讼[16] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[22] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知并说明[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] 资料保存 - 会议记录等相关资料由董事会秘书保存，保存时间为十年[23] 其他 - 负责做好决策前期准备，提供公司相关财务报告等书面资料[18] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[18] - 职责范围内事项经全体成员过半数同意后可提交董事会审议[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[7] - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 议事规则自董事会审议通过后生效实施，解释权归董事会[14]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，紧急可口头[9] 会议通知变更 - 定期会议通知变更提前3日发书面通知，不足3日需处理[12] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[13] - 董事未出席情况需说明披露[14] 交易审议 - 非关联交易等不同占比情况由董事会或股东会审议[18][19] - 与关联方交易不同额度经不同流程审议[19][20] 担保与资助审议 - 担保、资助事项经2/3以上董事审议，部分情况可免[19] 表决方式 - 一人一票，书面记名投票，分同意、反对和弃权[23] 决议通过条件 - 提案决议需超半数董事同意，担保还需2/3以上出席董事同意[25] - 董事回避时按无关联关系董事情况处理[26] 提案处理 - 未通过提案一个月内不再审议，条件无重大变化[29] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] 会议档案 - 会议档案保存期限10年以上[36] 规则生效 - 规则“以上”等含本数，经董事会制定报股东会批准生效[38]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名，董事会成员变更时，独立董事应占1/3以上（含1/3）[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事候选人不得有不良记录[6] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任[10] - 公司聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人员[10] 独立董事任期与提名 - 独立董事任期3年，连选可连任，但不超6年[8] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 公司董事会、1%以上股份股东可提候选人[9] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出专项意见[6] - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[13] - 连续2次未亲自且不委托出席，30日内提请撤换[13] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 履职工作笔录及资料保存至少十年[23] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 行使部分职权应取得全体过半数同意[17] - 2名及以上认为会议材料有问题可联名要求延期[25] 独立董事补选与津贴 - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 任职不符条件，30日内审议撤换，60日内完成补选[14] - 津贴由董事会制订预案、股东会审议通过、公司支付并披露[25] 其他相关规定 - 公司保证独立董事知情权[25] - 董事会秘书提供支持协助[25] - 有关人员配合行使职权[25] - 独立董事不应取得额外未披露利益[25] - 公司可建立责任保险制度[27] - 制度经股东会通过实施，修改亦同，由董事会解释[27]

战略委员会规则修订 - 董事会战略委员会议事规则于2025年6月修订[1] 战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略等研究并提建议[6] 战略委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[10] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过后生效实施[13]