广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 信达创重购字(2025)第 001-02 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 拟实施资产重组事宜所涉及 广州金南磁性材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 联信（证）评报字[2025]第A0630号 资产评估报告编码：4444020005202500696 | 十三、资产评估报告日 50 | | --- | 第四部分 附件 三、 广州新莱福新材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告（公告编号：2025-006） 一、 收益法评估结果表 二、 资产评估汇总表及明细表（资产基础法） 四、 被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件） 五、 委托人营业执照（复印件） 六、 被评估单位营业执照（复印件） 七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 八、 委托人承诺函（复印件） 九、 被评估单位承诺函（复印件） 十、 资产评估师承诺函（复印件） 十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件） 十三、中国资产评估协会正式执业会员证书（复印件） 第一部分 声明 我们郑重声明： （一） ...

市场扩张和并购 - 广州新莱福拟购广州金南磁性材料100.00%股权并募资[1] 其他 - 中信证券核查交易主体，无内幕交易立案等情形[1] - 中信证券认为交易主体无不得参与重组情形[2]

中介聘请 - 新莱福聘请中信证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请天健会计师事务所负责审计等[3] - 聘请广东联信资产评估公司进行评估[4] - 聘请广东信达律师事务所为法律顾问[5] - 聘请谦同企业管理咨询公司提供项目咨询[5] - 聘请北京荣大科技公司提供申报文件服务[6] 合规情况 - 独立财务顾问本次交易未有偿聘请第三方[2] - 公司聘请行为合法合规，无其他有偿第三方聘请[7][8]

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 信达创重购字(2025)第 001-01 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问，为公司 ...

中信证券股份有限公司关于 二、独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易首次披露前 上市公司股票价格波动情况的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对新莱福在本次交易 首次披露前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、新莱福股价波动情况 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，新莱福股票自 2025 年 4 月 11 日起停牌。新莱福因本次交 易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 11 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 日（2025 | 个交易 年 3 月 | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | - ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募 集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 上市公司对本次交易涉及的内幕信 ...

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 4月公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元、16794.08万元[5] - 2025年4月30日公司资产总计745880406.23元，较2024年末降0.04%[13] - 2025年4月30日公司负债合计129415411.38元，较2024年末降15.20%[15] - 2025年4月30日公司所有者权益合计616464994.85元，较2024年末增3.85%[15] - 2025年1 - 4月公司合并净利润为21986693.78元，2024年度为82824214.39元[17] 财务指标变动 - 2025年4月30日货币资金较2024年末降4.88%，应收账款增12.96%[13] - 2025年4月30日存货较2024年末增1.38%，固定资产增31.88%[13] - 2025年4月30日应付账款较2024年末增6.52%，应付职工薪酬降54.89%[15] 现金流情况 - 2025年1 - 4月经营活动现金净额为 - 7691240.71元，2024年度为102502231.57元[19] - 2025年1 - 4月投资活动现金净额为 - 4369978.57元，2024年度为 - 22881194.01元[19] - 2025年1 - 4月筹资活动现金净额为 - 2022791.18元，2024年度为 - 16809005.60元[19] 会计政策与估计 - 公司按履约进度或客户取得商品控制权时点确认收入[107] - 内销、外销、寄售模式收入确认时点不同[109] - 对部分金融资产和合同以预期信用损失为基础减值处理[60] 税务情况 - 公司2022 - 2024年为高新技术企业，2025年暂按15%计缴企业所得税[123] - 2023 - 2027年公司享受先进制造业增值税加计抵减优惠[127] 资产明细 - 2025年4月30日应收账款账面余额174390016.06元，坏账准备13558186.25元[135] - 2025年4月30日存货账面余额为99597670.53元，跌价准备为5761619.28元[155] - 2025年4月30日固定资产账面价值期末数为192214752.71元[159] 股东权益 - 2025 - 2023年股东合计均为20000000.00元[180] - 2025年4月30日资本公积合计36978901.88元[180] - 2025年1 - 4月未分配利润期末为538089308.42元[183] 费用情况 - 2025年1 - 4月销售费用合计3775438.10元，2024年度为12120848.00元[191] - 2025年1 - 4月管理费用合计11562598.64元，2024年度为33395104.84元[191] - 2025年1 - 4月研发费用合计8707881.32元，2024年度为27007590.66元[193]

中信证券股份有限公司关于 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁 材"、"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平 的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 并发表如下意见： 本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件， 上市公司已在《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易情况说明 - 截至本次交易首次召开董事会前12个月，公司无与本次交易同一交易方的资产买卖情况[3] - 最近十二个月内，公司无与交易标的资产同一交易方相关重大资产买卖交易[4] - 最近十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的情形[5]