审计部人员设置 - 审计部专职人员不少于两人[7] - 设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 会计年度结束后两个月内提交上年度内审报告及当年计划[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] 审计部检查工作 - 每季度查阅公司与关联人资金往来情况[8] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[10] - 重要事项发生后及时审计[14][15][16] - 至少每半年检查重大事件及大额资金往来并提交报告[16] 审计部监督考核 - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员工作[18] 违规处理 - 违规内审人员和被审计单位或个人可视情节处理[18][19] 制度相关 - 制度由广州凡拓数字创意科技股份有限公司于2025年8月制定[22] - 术语含义与《公司章程》相同，解释权属董事会[21]

投资者关系管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人[7] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人[7] - 董事会办公室负责投资者关系日常管理工作[7] 管理原则与对象 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动等原则[12] - 投资者关系工作对象包括投资者、分析师、媒体等[15] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[16] - 与投资者沟通方式有股东大会、说明会等[18] 工作机制与要求 - 董事会办公室要建立内部协调和信息采集机制[7] - 发生重大事项后要配合提出处理方案维护形象[7] - 审核编制面向资本市场的宣传材料[8] 信息披露与说明会 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[20] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会，至少提前2日发布通知[22] - 公司当年现金分红水平未达规定等5种情形应召开投资者说明会[25] 互动易与调研采访管理 - 公司应指派专人查看处理互动易信息，刊载信息不能替代信息披露义务[27] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[30] - 公司接受调研和采访应要求对方出具证明资料并签署承诺书[30] 档案与记录管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[34] - 公司应在投资者关系活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载[34] 投诉处理 - 公司应在官网公布投诉邮箱，董事会秘书2个交易日内回复投诉[37] - 接线人员收到投诉当天向董事会秘书汇报，2个交易日内电话回复[37] 公司信息 - 公司名称为广州凡拓数字创意科技股份有限公司[41] - 公司证券代码为301313，证券简称为凡拓数创[44]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[4] - 特定股东及关联人不得担任独立董事[9][10] - 最近36个月内有违法违规等情况不得被提名为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 最迟在发布选举公告时向深交所报送材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，披露中小股东表决情况[15] 任职管理 - 任期届满前被解除职务应特别披露[15] - 比例不符或欠缺会计专业人士60日内完成补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17][18] - 辞职致比例问题应履职至新任产生，公司60日内补选[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[23] - 关注决议执行情况，违规及时报告[25] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录等资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[31] - 专门委员会会议提前三日提供资料[31] - 两名以上认为资料不足可要求延期[33] 费用与津贴 - 行使职权聘请中介等费用由公司承担[41] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[42] 制度管理 - 制度由股东会授权董事会制定等，经审议生效[36]

报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[12] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[12] - 公司应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[12] - 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[13] 报告审核与审议 - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过[13] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 人员责任与意见 - 董事和高级管理人员应签署书面确认意见，无法保证报告内容真实性等情况应发表意见并陈述理由[16] 会计师事务所相关 - 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[16] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明，涉嫌违法时交易所提请立案调查[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] 重大事件披露 - 发生可能影响股价的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况属于重大事件[22] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点及时披露重大事件[26] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[27] 信息披露流程 - 公司信息披露文稿由董事会秘书负责撰稿或审核[32] - 董事会秘书按规定履行审批程序后披露定期报告和决议[32] - 临时公告按流程申请、草拟、审核、通报和发布[34] - 定期报告由董事会办公室申请，高级管理人员编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[35] 人员职责要求 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，不得委托非规定机构编制或审阅文件[38] 股东及相关方责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[43] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[44] 其他要求 - 董事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[44] - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[45] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[46] - 董事、高级管理人员履职记录至少保存十年[47] - 公司信息披露相关文件、资料至少保存十年[47] - 公司应比照《股票上市规则》及时披露对股票交易价格可能有较大影响的事件[49] - 公司可申请豁免或暂缓披露国家机密、商业秘密等信息[49] - 信息申请豁免、暂缓披露需经股东等报送、董秘审核、董事长审批等程序[50] - 暂缓披露信息泄露致股价大幅波动，公司应立即披露进展[50] 责任追究 - 公司董高对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报承担主要责任[52] - 未报告或报告不实信息致公司损失，将处分责任人[53] - 擅自披露信息，将处分责任人并追究法律责任[54] 变更与制度生效 - 信息披露负责人变更需在两个工作日内报董秘[54] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[58]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职超3个月属内幕信息[8] 制度适用与责任 - 制度适用于公司下属各部门等[2] - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] 信息披露与管理 - 内幕信息知情人不得透露、买卖或建议买卖公司股票[11] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[16] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[17] - 公司应在年报等公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[19] - 发现知情人违规应核实追责并2个工作日报送情况及结果[19] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露内幕信息，公司保留追责权利[21] 制度生效与公司信息 - 制度经董事会审议通过后生效并实施[26] - 公司股票代码为301313，简称为凡拓数创[29]

财务影响 - 公司2025年半年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销合计2418.48万元[1] - 上述计提减少公司2025年半年度利润总额2379.78万元[1] - 相关数据为财务部门初步测算结果且未经会计师事务所审计[1] 披露说明 - 公告发布于8月27日晚间[1] - 最终数据将以会计师事务所年度审计确认金额为准[1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入3.20亿元，同比增长53.79% [6] - 归属于上市公司股东的净亏损为4,686万元，同比减亏33.07% [6] - 经营活动产生的现金流量净额为344.25万元，同比增长103.19% [9] - 数字孪生及信息化软件业务收入4,578.59万元，实现大幅增长 [9] 业务战略与技术发展 - 公司坚持"AI 3D"发展战略，聚焦数字孪生、数智文化方向的新技术与新产品研发 [8] - 通过自研数字孪生仿真渲染引擎升级迭代，创新研发AI三维重建平台 [10] - 成立北京吾仝科技，探索"AI 3D+文化数字化"应用场景，开展文物数字化展示与沉浸式体验运营 [10][11] - 完成对浙江禹贡信息科技51%股权的收购，强化在数字孪生水利水务领域的布局 [12] 产品与服务结构 - 数字一体化综合服务收入显著增长，成为营收主要驱动力 [18] - 静态数字创意服务收入3,604万元，毛利率22.57% [19] - 业务区域分布均衡，华南、华东、华中地区分别贡献1.19亿元、0.75亿元和0.72亿元收入 [19] 资产与投资状况 - 总资产达14.77亿元，较上年末增长6.27% [6] - 货币资金1.50亿元，较年初减少10.16% [20] - 固定资产增至2.51亿元，主要系在建工程转固所致 [20] - 无形资产增至2.42亿元，商誉增至0.89亿元，均因企业合并增加 [20] 研发与创新投入 - 研发投入1,704万元，同比小幅下降2.96% [18] - 专注AI 3D空间智能技术创新，强化物联感知、三维重建、模拟仿真等能力底座 [10] - 拥有20年积累的3D数据资产，包括图像、文案、3D模型等核心资源 [15] 行业应用与项目成果 - 在智慧城市、智能制造、数智文化领域完成深圳科技馆、韶关历史文化博物馆等标杆项目 [9][10] - 为华南理工大学智能制造数字孪生系统、常德烟机金工车间数字孪生平台提供解决方案 [10] - 在水利水务、电力能源、交通环保等行业深化数字孪生技术应用 [8][13]

财务表现 - 营业收入为319,564,535.92元，同比增长53.79% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-46,860,229.79元，亏损同比收窄33.07% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为3,442,492.29元，同比大幅改善103.19% [1] - 总资产为1,476,615,570.26元，较上年度末增长6.27% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为767,426,365.58元，同比下降5.26% [6] 股东结构 - 控股股东伍穗颖持股26.69%，持有27,938,760股，其中5,000,000股处于质押状态 [5] - 广州津土投资咨询有限公司持股3.53%，为伍穗颖100%控制的企业 [5][7] - 前十大股东中包含多名自然人股东，其中徐瑞倩持股2.94%，王筠持股1.63% [5] - 股东伍穗颖与王筠为夫妻关系，为公司实际控制人 [7] 重要事项 - 公司以7,565.08万元收购浙江禹贡信息科技有限公司51%股权，其中5,932.08万元用于购买44.94%股权，1,633万元用于增资 [9][10] - 收购完成后标的公司注册资本变更为1,236.0408万元，已完成全部收购款支付及工商变更登记手续 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人（现场2人 通讯1人）[1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件及书面方式送达 符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制程序合法合规[1] - 确认报告内容真实准确完整反映公司经营状况 不存在应披露未披露事项[1] - 具体报告详见巨潮资讯网（公告编号2025-051/052）[2] 募集资金使用情况 - 审议通过半年度募集资金存放与使用专项报告 符合监管规则要求[2] - 确认募集资金使用未改变投向 不存在损害股东利益及违规使用情形[2] - 具体专项报告详见巨潮资讯网（公告编号2025-053）[2] 银行授信额度申请 - 审议通过增加2025年度银行授信额度议案 认为公司经营良好且财务状况稳健[3] - 增加授信有利于保障持续健康发展及提高经济效益 审批程序合法合规[3] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日星期二召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议通过现场表决及深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行网络投票结合方式召开 [2] - 现场会议地点位于广东省广州市天河区沐陂西路13号凡拓总部办公大楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月10日星期三 [2] 会议审议事项 - 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》 [3][10] - 审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 [4][10] - 审议《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的议案》 [10] - 上述议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 参会登记方式 - 现场登记时间需在2025年9月15日17:00前完成 [4] - 登记地点为公司董秘办 [4] - 登记方式包括信函邮寄至广州市天河区沐陂西路13号或传真至020-23300788 [5] - 联系人段一龙 联系电话020-23300788 电子邮箱zhengquanbu@frontop.cn [4] 网络投票安排 - 通过深交所交易系统投票时间为2025年9月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1][7] - 通过互联网系统投票时间为2025年9月16日9:15至15:00 [1][7] - 股东需使用深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [7] - 同一表决权出现重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2][7]