审计委员会成员 - 成员3名，含2名独立董事[6] - 委员由提名后董事会选举产生[6] - 主任委员由独立董事且会计专业委员担任[6] 内部审计部 - 不少于三人专职人员组成[7] 会议相关 - 例会每年至少四次，提前五天通知[14][15] - 临时会议提议召开，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 工作安排 - 每季度审议审计部计划报告并向董事会汇报[9] - 督导至少每半年检查重大事件和大额资金情况[10] 其他 - 任期与董事会董事一致，可连选连任[7] - 提案提交董事会审议决定[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[6] - 委员会主任委员由独立董事担任，任职期限与董事相同，连选可连任[6][7] 会议规则 - 定期会议每年召开1次，提前5天通知；临时会议提前2天，紧急情况可缩短[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 职责权限 - 负责制定公司董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[4] - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[7] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[19] 薪酬方案审批 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后，提交股东会审议[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[10] 考评流程 - 先由董事和高管述职与自评，再绩效评价，最后报董事会或股东会批准[12]

股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应当日书面报告公司[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[28] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[40] - 董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表担任的普通董事候选人[48] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] 交易与担保审议 - 审议与关联人发生的单笔或累计标的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[14] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司发生“购买、出售重大资产”交易，累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[17] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需股东会审议[18] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需股东会审议[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[19] - 年度股东会董事会应在会议召开二十日前通知股东，临时股东会应在会议召开十五日前通知[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[51] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[44] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 累积投票制下股东选举董事总表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[48] - 等额选举时当选董事最低票数不应低于出席股东会股东所持公司股份总数二分之一[49] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[50] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[52] - 会议提案未获通过或变更前次决议应在决议中说明[53] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议多方面内容并保存不少于十年[1] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营层具体实施承办[3] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[4] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[5] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[5] - 股东会决议内容违法无效，程序或表决方式违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[5] 其他 - 董事候选人资料应说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东等单位的工作情况[32] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[28] - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[40] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[40] - 股东会主持人违反规则使会议无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举一人主持[40] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[6] - 董事会可适时修订议事规则并报股东会批准[6] - 议事规则由董事会负责解释[6] - 议事规则作为章程附件，自股东会批准之日起实施，修改也需股东会批准[6]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同但连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[7] - 董事会或持股3%以上股东可提董事候选人[7] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 董事连续两次未出席或任期内超半数未出席董事会，董事会可提请罢免[12] - 董事辞职致董事会低于法定人数等情况，原董事仍需履职[12] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[16] 董事会权力 - 发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 有权决定累计金额占总资产不超30%的资产买卖事项[18] - 审议特定交易行为，涉及资产总额占总资产10%以上等情况[18] - 审议对外担保等事项需三分之二以上董事同意[19] - 有权决定特定金额关联交易[19] 专门委员会 - 审计委员会每季度开会审议审计部计划报告并向董事会汇报[20] - 各专门委员会成员全为董事，部分委员会独立董事过半并任召集人[20] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举或罢免，任期三年可连选连任[24] 董事会秘书 - 需本科以上学历，从事相关工作三年以上[27] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知[31] - 特定人员可向董事会提提案[31] - 特定情形董事长十日内召集临时会议[32] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知[32] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[37] - 决议记名投票，一事一表决，一人一票制[37] - 决议一般需全体董事过半数通过[38] - 会议方式多样，特殊情况可通讯表决[38] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事过半数通过[38] - 无关联董事不足三人，关联事项交股东会审议[39] - 董事议事中途不得退出[38][60] - 秘书记录会议，出席董事签字确认[61] - 出席董事在决议签字并担责[62] - 董事不签字视同无故缺席[40] - 秘书保管会议材料十年[42] 规则生效与修改 - 议事规则经股东会批准生效，修改也需股东会批准[44]

股东会网络投票服务申请 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[8] 股东资料提供与时间间隔 - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] 投票时间 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的本所交易时间[10] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[12] 投票规则 - 股东行使的表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[14] - 股东通过网络投票系统对提案有效投票视为出席股东会，按所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数[14] - 非累积投票提案，股东应明确发表意见，集合类账户持有人或名义持有人应汇总填报[15] - 累积投票提案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数，投票以选举票数为限[16] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[17] 计票规则 - 信息公司合并计票时依据上市公司提供的回避股东信息剔除相应投票[19] - 对同一事项不同提案，网络投票系统提供全部投票记录，公司统计表决结果[19] - 网络投票系统对特别表决权股份、优先股股东原始投票数据计票，公司进行比例折算[19] 中小投资者投票 - 公司审议影响中小投资者利益重大事项时，单独统计并披露中小投资者投票结果[19] 投票数据获取与处理 - 公司现场股东会投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[19] - 公司及其律师对投票数据进行合规性确认并形成表决结果，有异议及时提出，按规定披露[20] 投票结果查询 - 股东会结束次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[20] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[21] 细则规定 - 本细则由公司董事会负责修订与解释，未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致以规定为准[23] - 本细则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，按其执行并及时修订报股东会批准，自批准之日起生效[23]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 公司董事和高级管理人员离职后六个月内所持股份不得转让[7] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及其衍生品种[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及其衍生品种[8] 减持规定 - 董事和高管减持应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[13] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[13] - 减持实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告[14] - 涉嫌违法犯罪等期间不得减持股份[14] 增持规定 - 增持主体实施期限过半时通知公司披露进展公告[20] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[16] 股份锁定 - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 上市未满一年，新增本公司股份按100%自动锁定[20] - 董事和高管离任2个交易日内所持股份全部锁定[22] - 离任人员离任信息申报之日起6个月内新增股份全部锁定[22] 违规处理 - 违反制度公司可给予警告、降职等处分[24] - 违规买卖致公司损失依法追究责任[25] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[25] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[25] - 触犯法律法规依法移送司法机关追究刑事责任[25] 变动申报 - 董事和高管买卖股份变动应在2个交易日内申报并公告[17]

制度适用范围 - 适用于公司、分公司及控股子公司[6] 内幕信息界定 - 大股东持股或控情况变化属内幕信息[10] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[12] - 经营方针、投资等重大变化属内幕信息[10] 管理机构及职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 董事会秘书负责登记入档和报送[6] 知情人相关 - 知情人包括董高、大股东等相关人员[13] - 知情人负有保密、不交易等责任[16] 信息提供要求 - 提供未公开信息前应签保密协议或获承诺[17] - 拒绝大股东不合理要求提供未公开信息[17] 报送规定 - 首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[18] - 重大事项制作备忘录，披露后五个交易日报送[19] 档案保存 - 知情人档案至少保存十年[22] 股票买卖限制 - 敏感期内不得买卖，非敏感期需书面同意[23] 自查及处理 - 定期对知情人买卖情况自查[25] - 发现问题两日内报送情况及结果[25] 违规处理 - 内部违规收益上缴，公司有权处理相关人员[25] - 非内部违规提请监管处罚并保留追责权[26] 制度实施 - 自董事会批准之日起实施[28] 表述说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[28]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 聘任时签保密协议[18] - 任职需本科以上学历，相关工作三年以上并取得资格证书[7] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一个月内解聘[13] - 连续三月以上不能履职解聘[13] 董事会秘书职责与离任 - 任期届满前可依合同辞职[17] - 离任前接受离任审计[19] - 空缺超三月董事长代行职责[13] 董事兼任规定 - 兼任时分别行为不得用双重身份[14]

内部审计机构设置 - 公司应设立内部审计机构并配置专职人员，负责人应具备审计或会计中级以上职称和三年以上审计工作经历[5][6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[7] 内部审计检查频率 - 内部审计机构至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[8] - 内部审计机构每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 内部审计至少每半年对公司提供担保等重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] 内部审计计划与报告时间 - 内部审计机构应在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[9] 审计流程时间规定 - 审计通知书在审计前2日送达，被审计单位接到审计报告2日内提出书面意见，未提视同无异议[13] - 被审计单位需在审计决定生效之日起10日内书面报告执行情况[14] - 内部审计机构应在审计决定生效之日起30日内检查执行情况[15] 审计档案保管 - 审计档案保管年限至少为十年[15] 内部控制评价与鉴证 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具一次鉴证报告[22] 审计奖惩建议 - 审计人员对遵纪守法、效益显著人员向董事会预算与审计委员会提奖励建议[24] - 审计人员对拒绝提供资料等行为的单位和个人向审计委员会提处罚建议[25] 审计人员处罚 - 对利用职权谋私等行为的审计人员根据情节轻重给予处罚[28] 制度实施与修订 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[27] - 本制度相关规定与日后法规等抵触时按新规定执行，董事会及时修订[27]

审计机构与职责 - 公司设立审计法规部开展内部审计工作[11] - 公司党委下设审计工作领导小组落实审计部署[15] - 公司董事会设立审计委员会履行相关职责[16] 审计报告审议 - 单项重大资产损失超500万审计报告经党委会审议[19] - 重大经营业绩不实对利润总额影响超500万审计报告经党委会审议[19] 审计工作规则 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告一次[16] - 及时提交下一年度内部审计工作计划及年度报告[16] - 审计工作遵循分级审计、分类管理、双重负责原则[11] 审计权力 - 审计部门有权要求有关单位报送文件、资料[18] - 审计部门有权参加有关经营及管理决策会议[18] 整改与协作 - 建立审计发现问题整改机制明确主体责任[23] - 分析研究典型问题完善制度与内控措施[23] - 审计机构与其他监督力量协作，结果作考核依据[23] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受审计由党组织或董事会处理[25] - 内部审计机构及人员未依规审计单位处理[26] - 保护受打击报复审计人员，处理相关责任人[26] 规定相关 - 规定由审计法规部负责制定、修改和解释[29] - 规定自董事会审议通过之日起执行[30]