交易概述 - 公司拟收购德国公司97%股权并间接取得法国公司51%股权，收购波兰公司100%股权[17] - 本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响股权结构和分布[124] - 本次交易已获塞尔维亚竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断审查批准[122] 财务数据 - 德国公司97%股权购买价为3484万欧元，约合人民币26637.97万元[19] - 调整后波兰公司交易价格为1190.56万欧元，约合人民币9102.78万元[21] - 2023年标的资产资产总额142,089.67万元，占上市公司的24.94%[43] - 2023年标的资产营业收入257,946.45万元，占上市公司的80.88%[44] 时间节点 - 审计/评估基准日为2024年4月30日[6] - 2024年4月16日签署《总体协议》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议》[6] - 2024年7月12日签署《总体协议之修正协议》，延长交付违约银行保函期限[47] 债务处理 - 德国公司股东贷款总额495.64万欧元，与债权101.58万欧元抵销后剩余部分将被豁免[52] - ZF将豁免德国公司总额318.51万欧元的到期应付债务[53] - 融资银行债务豁免需银行解付账户收到不低于2866.82万欧元结算金额[57] 公司信息 - 截至2024年半年度，美利信控股持有美利信39.65%的股份，为控股股东[31] - 德国公司注册于1999年3月4日，注册资本1600万欧元[62] - 波兰公司2006年12月注册，注册资本3,600,000波兰兹罗提[73] 交易条款 - 若交割条件未在协议签署日起8个月内满足或免除，卖方有权解除协议[164] - 买方违约需向卖方支付100万欧元合同违约金[166] - 竞业禁止人士需在交割后24个月内，在限制区域履行竞业禁止义务[172]