监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人全部实际出席[1] - 会议通知于2025年7月25日通过邮件及电话方式送达全体监事[1] - 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议合法有效[1] 限制性股票作废决议 - 作废2023年限制性股票激励计划中89.08万股第二类限制性股票[1] - 作废原因系首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期业绩考核不达标[1] - 监事会认定该决议符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[1] 募投项目调整决议 - 对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整[2] - 调整系根据项目实际情况作出的审慎决定 不影响正常经营[2] - 该决议已履行审议程序 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为赞成票3票 反对票0票 弃权票0票[2]

股东大会基本信息 - 公司决定于2025年8月15日下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年8月15日下午14:00 网络投票时间分为两个时段：通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网系统投票时间为9:15至15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《关于修订<防止大股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》 [2][3] - 该提案属于非累积投票提案 作为投票对象的子议案数为11项 [2][3] 股东参会资格与表决方式 - 股权登记日为2025年8月8日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 若同一表决权出现重复投票 以第一次投票表决结果为准 [2] - 通过网络投票需通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [4][7] 会议登记要求 - 法人股东登记需提供加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡等材料 自然人股东登记需持本人身份证、股东证券账户卡 [4] - 异地股东可采用信函或传真方式登记 登记截止时间为2025年8月14日下午 本次股东大会不接受电话登记 [4] 网络投票操作流程 - 网络投票对非累积投票提案的表决意见分为同意、反对、弃权三种 [7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7] - 通过互联网系统投票需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股21,100,000股 每股面值1元 发行价格43.23元/股 募集资金总额911,553,000元 扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额为808,817,684.26元 [1] - 天健会计师事务所于2022年7月21日出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 公司开设募集资金专项账户实行专户存储 全部募集资金已按规定存放于专户 [2] 募集资金投资项目调整历程 - 2022年8月使用部分超募资金永久补充流动资金 [3] - 2022年8月使用部分募集资金向控股子公司增资实施成都检测基地购置设备扩建项目 [3] - 2023年7月将成都检测基地项目实施地点由成都高新区百川路9号调整至新航路18号 项目延期至2024年3月31日 [3] - 2023年8月使用部分超募资金12,000万元永久补充流动资金 [4] - 2023年10月使用自筹资金对部分募投项目追加投资 [5] - 2023年12月使用部分超募资金向全资子公司增资实施新增募投项目 [5] - 2024年8月调整成都检测基地和武汉检测基地项目的投资额度及内部结构 成都项目延期至2024年12月31日 [5] - 2024年8月使用剩余超募资金永久补充流动资金 [6] - 2024年12月调整西安总部检测基地项目内部结构及实施地点 项目延期至2025年12月31日 [6] - 2025年4月将成都检测基地项目延期至2025年12月31日 [7] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入68,446.43万元 投资进度84.63% [7] - 西安总部检测基地建设项目、成都检测基地扩建项目、研发中心建设项目均计划于2025年12月31日达到预定可使用状态 [7] 行业背景与业务调整 - 2023年中国检验检测机构共计53,834家 同比增长2% 全行业营业收入约4,700亿元 同比增长9% [7] - 军用装备检测领域存在较大增长空间 民用飞机领域因C919国产大飞机交付量增加带动检测需求 [8] - 电子元器件检测筛选业务中的二筛业务受军工行情调整及国产化替代影响整体下滑 但失效分析业务具有良好市场前景 [8] 本次项目调整具体内容 - 调整西安总部检测基地建设项目内部结构：减少环境与可靠性试验设备及无形资产购置 增加电子元器件失效分析设备投入 总投资额33,561.11万元保持不变 [9][10] - 调整部分设备实施地点：将环境与可靠性试验设备从西安市毕原三路2655号调整至西太路526号信息产业园一期 涉及设备金额占调整后设备投资总额的21.48% [10][11] - 失效分析业务可补齐公司检测能力短板 通过分析失效模式、机理和原因为元器件生产厂商提供工艺改进对策 [8] 调整决策与程序履行 - 调整基于检验检测行业发展现状和公司长远发展需要 不涉及新增募投项目 [9] - 董事会和监事会审议通过相关议案 认为调整符合市场环境和业务实际需求 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [11][12] - 保荐机构长江证券认为调整履行了规定审议程序 符合监管规则和公司章程要求 [12]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计89.08万股 [3] - 作废原因为2024年营业收入增长率未达到激励计划考核触发值 [3] - 作废后首次授予限制性股票未归属数量由125.76万股调整 [4] 财务业绩表现 - 2024年度公司实现营业收入388,808,212.69元 [3] - 以2022年度营业收入为基数 2024年营业收入增长率为27.83% [3] - 未达到首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值 [3] 激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划已履行相关审批程序 [1] - 2024年7月19日向46名激励对象预留授予52.40万股第二类限制性股票 [2] - 本次作废事项经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [5] 公司治理结构 - 董事会 监事会及董事会薪酬与考核委员会均同意本次作废决定 [5][6] - 监事会认为作废符合相关规定且不存在损害股东利益的情况 [5] - 律师出具法律意见确认公司已履行必要批准和授权程序 [6] 经营影响评估 - 本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不会影响公司管理团队稳定性 [5] - 不会影响公司限制性股票激励计划继续实施 [5]

本次作废的批准和授权 - 公司于2023年7月3日召开第二届董事会第十次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见 [3] - 公司于2023年7月3日召开第二届监事会第九次会议审议通过相关议案 并于2023年7月5日至14日对首次授予激励对象名单进行公示 未收到任何异议 [3][4] - 公司于2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 并披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [4] - 公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项及向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] - 公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过向激励对象预留授予限制性股票的议案 [5] - 公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [5] 本次作废的主要内容 - 根据《股权激励计划（草案）》规定 首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年 预留授予考核年度为2024-2025年 每个会计年度考核一次 [5] - 公司层面业绩考核要求以2022年营业收入为基数 2024年营业收入增长率需达到触发值63% 若未达到则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延 并作废失效 [5] - 根据天健会计师事务所出具的审计报告 公司2024年营业收入增长率为27.83% 未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值 归属期内所有激励对象归属比例为0% [7] - 公司需对首次授予第二个归属期已获授但尚未归属的62.88万股限制性股票及预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的26.20万股限制性股票进行作废处理 [7] - 本次作废后 首次授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票由125.76万股调整为62.88万股 预留授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票由52.40万股调整为26.20万股 [7] 结论意见 - 公司已就本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了现阶段必要的批准和授权 符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定 [5][7] - 本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定 [7]

公司股东大会安排 - 西测测试将于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]

公司治理动态 - 西测测试第二届董事会第二十四次会议于7月30日晚间审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》[2] - 董事会同期通过多项其他议案[2]

公司治理动态 - 西测测试于7月30日晚间发布公告宣布监事会决议事项 [2] - 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过多项议案 [2] - 议案包括《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [2]

公司募投项目调整 - 西测测试于2025年7月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议 [1] - 审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》 [1] - 同意调整"西测测试西安总部检测基地建设项目"的内部结构及实施地点 [1] 公司治理程序 - 该事项尚需提交公司股东大会审议 [1]

公司动态 - 公司于2025年7月30日召开第二届第二十四次董事会会议，审议了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》等文件 [2] - 公司股票代码为SZ 301306，当前收盘价为64.79元 [2] 财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成中，技术服务占比99.46%，其他业务占比0.54% [2]