董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提名非独立董事，1%以上可提名独立董事[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[9] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超一半需书面说明披露[11] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[11] 董事会职权 - 负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[15] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬、奖惩事项[16] 会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内，提前10日书面通知[30] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议[30] - 董事长10日内召集主持临时会议，提前24小时通知[31][32] 会议规则 - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托出席[36] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[38] 审计委员会 - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计工作计划和报告等[25] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[25] 决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数表决通过，对外担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事审议通过[43] - 关联交易决议需全体非关联董事过半数通过[45] 其他 - 董事会会议决议和记录保存10年[45][46] - 董事长提名总经理等，总经理提名副总经理等，提名免职需提交资料理由[50] - 交易事项经职能部门研究、总经理办公会审议后报董事会，必要时聘专家评估，需股东大会审议的由董事会提交[51] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内可实施，临时周转资金方案需报董事会批准[53] - 董事会对关联交易和其他重大事项审议按相关制度执行[53][54] - 本规则制定、修订和废止自股东大会审议通过之日起施行[56] - 本规则由公司董事会负责解释[57]

业绩数据 - 2023年公司营业收入48.23亿元，同比增加26.24%[8] - 2023年归属于母公司股东的净利润9.41亿元，同比增加128.56%[8] - 2023年末公司资产总额101.39亿元，同比减少2.42%[9] - 2023年末公司负债总额31.65亿元，同比减少24.27%[9] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计69.60亿元，同比增加12.18%[9] - 2023年销售费用为2256.65万元，同比增加96.96%[9] - 2023年管理费用为14313.15万元，同比减少0.66%[9] - 2023年财务费用为6083.10万元，同比减少50.55%[9] - 2023年研发费用为5525.81万元，同比增加56.18%[9] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金红利5亿元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的53.17%[12] 薪酬与业务额度 - 公司2023年度独立董事薪酬为每人12万元/年（含税），2024年保持不变[24] - 公司及所属子（分）公司申请向银行等机构授信额度不超过等值60亿元人民币[29] - 公司及子公司开展外汇套期保值业务额度不超过合计人民币3亿元或等值外币[32] - 公司及所属子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过等值人民币2亿元[34] 议案审议 - 《关于公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告的议案》审议通过[19] - 《关于内部控制自我评价报告的议案》审议通过[20] - 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》审议通过[21] - 《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》审议通过[27] - 《关于公司及所属子公司申请向银行等机构融资的议案》审议通过[29] - 《关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的议案》审议通过[32] - 《关于公司及所属子公司发行非金融企业债务融资工具的议案》审议通过，尚需提交股东大会审议[36][38] - 《关于公司及所属子公司开展票据池业务的议案》审议通过，尚需提交股东大会审议[39][42] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》审议通过[43] - 《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》审议通过[44] - 《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》审议通过[45] - 《关于修订<伊犁川宁生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》审议通过[52] - 《关于制订<伊犁川宁生物技术股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》审议通过[53] - 《关于制订<伊犁川宁生物技术股份有限公司理财产品业务管理制度>的议案》审议通过[54] - 《关于制订<伊犁川宁生物技术股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》审议通过[55] - 《关于修订公司章程的议案》审议通过，尚需提交公司股东大会审议[57][58] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》审议通过，公司将于2024年5月13日在新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区伊宁园区拱宸路1号4楼会议室，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开[59] - 《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》审议通过[60] 激励计划 - 公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由4.74元/股调整为4.647元/股[43] - 公司在第一个归属期内为35名激励对象办理436.00万股限制性股票归属事宜[44] - 3名激励对象离职，其已获授但尚未归属的90.00万股限制性股票作废，激励对象由38人变为35人，未归属限制性股票数量由1180.00万股变为1090.00万股[45] 融资与业务 - 公司及子（分）公司拟在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，超短期融资券注册总额不超10亿元、中期票据注册总额不超10亿元[36] - 公司及合并报表范围内子分公司共享不超10亿元的票据池额度，开展期限自2023年度股东大会决议之日起至2025年召开的2024年度股东大会决议之日[39]

业绩总结 - 2023年度公司与科伦药业等预计关联交易金额分别不超35553、9000、30000万元[2] - 2023年度公司与科伦药业等实际关联交易金额为20307.76、6295.68、21722.12、568.81万元[3] 差异情况 - 多笔关联交易实际发生额与预计金额有差异，受业务和市场影响[6][7] 交易评价 - 2023年度日常关联交易符合经营所需，未损害公司及股东利益[8][9]

证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-008 伊犁川宁生物技术股份有限公司 关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、交易目的：在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为 有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，增强伊犁川宁生物技术股份有 限公司（以下简称"公司"）财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益 造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及子公司拟适度开展外 汇套期保值业务，以加强公司及子公司的外汇风险管理。该项业务不影响公司主 营业务的发展，通过该业务公司可优化货币结构，减小资金损失，使资金使用安 排更为合理。 2、交易种类：公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的品种包 括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、 利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业 务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也 可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，非职工代表2人，职工代表1人，职工代表比例不低于1/3[4] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，提前10日书面通知[12] - 临时会议需书面提议，主席10日内召集，通知不少于24小时[12] 会议举行与决议 - 会议由全体监事过半数出席方可举行，一人一票制[18] - 决议须经半数以上监事通过[21] 文件保存 - 会议决议和记录保存期限为10年[23][24] 决议执行 - 主席负责组织、监督和检查决议执行[26] - 可指定高管执行决议，联系人跟踪反馈[27] 规则相关 - 规则未尽事宜按相关规定执行[29] - 规则制定、修订和废止自股东大会通过施行[29] - 规则由监事会负责解释[30]

二、2023 年度董事会的日常工作情况 2023 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大 会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核 心的作用，保证了公司规范高效运作。 （一）董事会召开情况 伊犁川宁生物技术股份公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，认真履 行股东大会赋予的职责。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、2023 年度公司总体经营情况 2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司高质量发 展的奋进之年。随着全球抗生素需求增长，在抗生素中间体行业稳步发展的态势 下，公司紧跟国家高质量发展的战略目标，助力开辟生物制造战略性新兴产业的 新赛道。这一年在资本市场支持下，川宁生物 ...

伊犁川宁生物技术股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 23 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 35 | | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于伊犁川宁生物技术股份有限公司 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | | 采取的措施 | | --- | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | | 2.公司内部制度的建立 | 无 | 不适用 | | | 和执行 | | | | | 3."三会"运作 | 无 | 不适用 | | | 4.控股股东及实际控制 | 无 | 不适用 | | | 人变动 | | | | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | | 9.其他业务类别重要事 | | | | | 项（包括对外投资、风险 | 无 | 不适用 | | | 投资、委托理财、财务资 | | | | | 助、套期保值等） | | | | | 10.发行人或者其聘请的 | | | | | 中介机构配合保荐工作 | 无 | 不适用 | | | 的情况 | | | | | 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财 ...

业绩总结 - 2023年度公司无收购、出售资产等事项[12][13][14] 会议情况 - 2023年监事会列席8次董事会会议，召开7次监事会会议[2] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督检查，完善公司治理结构[16][17]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[10] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[13][14] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议批准并披露[17] - 与关联人发生交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会[17] 交易标的要求 - 交易标的为股权，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超六个月[18][19] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年，日常经营相关可免审计或评估[19] 其他规定 - 拟提交股东大会的关联交易，提交董事会前需独立董事专门会议事前认可，全体独立董事过半数同意并披露[16] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算，已履行义务不再累计[19] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[20] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，相关议案表决由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[21] - 监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[26] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[21] - 参与特定公开招标等交易可申请豁免提交股东大会审议[22] - 达成特定关联交易可免予履行相关义务[23]