股东减持 - 孟书明及其一致行动人孟淑亮计划减持不超433.0602万股，占比不超3%[1] - 两人合计减持268.8403万股，占比1.8624%[1] - 孟书明减持后持股774.8239万股，占比5.3675%[3] - 孟淑亮减持后持股357万股，占比2.4731%[3] - 本次减持不会导致公司控制权变更，符合规定[4] - 减持计划时间届满，实际减持未超计划[5]

股东减持 - 2024.10.31 - 2025.1.21孟书明及其一致行动人合计减持2267100股[3] - 孟书明减持1955100股，减持比例1.3318%[4] - 孟淑亮减持312000股，减持比例0.2125%[4] 权益变动 - 本次权益变动合计减持比例1.5443%[4] - 变动后孟书明持股5.5106%，孟淑亮持股2.4864%[4] - 不触及要约收购，不影响公司治理及经营[4][6]

股份回购 - 拟用1500万 - 3000万元自有资金回购，价不超20元/股，期限12个月[1] - 因权益分派，回购价上限调为不超19.70元/股，2024年5月15日生效[2] - 2024年2月7日至2025年1月20日，累计回购2446600股，占总股本1.67%，金额27118973.61元[5] 股份结构 - 回购前限售股68965067股，占比46.98%；无限售股77834933股，占比53.02%[11] - 回购后限售股52937425股，占比36.06%；无限售股93862575股，占比63.94%[11] 其他 - 持股5%以上股东孟书明及其一致行动人计划减持不超4330602股，占比不超3%，仍在进行中[9] - 回购股份用于股权激励，36个月未用将注销[12]

制度审议与生效 - 制度于2025年1月15日经第四届董事会第十一次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23] 财务资助规定 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供财务资助[3] - 董事会审议对外财务资助须经出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，表决人数不足三人时提交股东大会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形，财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议[5] - 公司资助持股超50%的合并报表范围内控股子公司，免于适用部分审批规定[5] - 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[6] - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经特定审议并提交股东大会[6] - 公司对控股、参股公司提供资助，其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助[6] - 财务资助款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[7] 部门职责 - 财务部是对外提供财务资助的日常管理机构，负责考察、计划、手续办理、跟踪及补救等工作[10] - 债务到期需及时回收财务资助资金，若对象未履行还款义务需向董事会报告并提建议[11] - 财务部与证券部共同参与对外财务资助信息披露工作[11] - 财务部配合内部审计部门做好对外财务资助内部审计工作[11] - 证券部负责对外财务资助事项信息披露，财务部及审计部协助[17] 审计监督 - 内部审计部门监督检查财务资助事项审批流程和实施过程[18] - 内部审计部门监督检查财务资助资金、财产安全性和完整性[18] - 内部审计部门监督检查财务资助信息披露及时性、真实性、准确性和完整性[18] 责任与制度管理 - 违反制度对外提供财务资助造成损失或不良影响将追究有关人员责任[13] - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订[22]

捐赠管理模式与原则 - 公司对外捐赠实行“统一管理、预算控制、集体决策”模式[2] - 公司对外捐赠应遵循六项原则[4][6] 捐赠管理职责 - 总经理办公室负责对外捐赠工作协调，财务部门负责费用拨付[7] 捐赠类型与受益人 - 公司对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[8] - 公司对外捐赠受益人应为企业外部单位、弱势群体或个人[8] 捐赠财产与审批 - 公司可用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产[9] - 对外单笔捐赠不超200万元报董事长批准并备案，超200万元由董事会审议[10] 捐赠金额限制与制度 - 每一会计年度累计捐赠金额不超最近一年经审计归母扣非净利润的10%[10] - 公司对外捐赠管理制度由董事会制定、解释与修订，自审议通过生效[19]

ESG制度 - 公司ESG管理制度于2025年1月15日经第四届董事会第十一次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[30] ESG管理体系 - 公司ESG管理体系包括董事会、战略与发展委员会等[9] - 董事会负责审议批准公司ESG目标等[10] - 战略与发展委员会负责研究ESG相关事项等[10] - 战略与发展委员会工作小组负责ESG工作开展等[10] - ESG执行小组负责推动和落实ESG议题实施与监测[11] ESG工作要求 - 公司将ESG职责纳入经营管理决策体系[13] - 公司应建立ESG信息沟通机制[13] - 董事会评价内部控制有效性时应将ESG工作纳入评价范围[13] 其他方面 - 公司及子公司排污需申请许可证并缴纳环保税[16] - 公司应制定完善产品质量标准体系[18] - 公司应依法保护职工合法权益[20] - 公司应及时办理员工社保并足额缴纳费用[20] - 公司应公平对待所有股东[24] - 公司应制定稳定的利润分配政策和方案[24] - 公司应兼顾债权人利益，及时通报重大信息[24] - 公司应积极参加社会公益活动[26] - 公司应形成ESG报告并自愿披露[28]

委员会组成 - 战略与发展委员会由3名董事组成，任职期限与董事相同[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[7] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知[17] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[19] 委托与履职 - 委员可委托其他委员出席并表决，每次委托一名，需提交授权委托书[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 职责与工作 - 负责公司长期发展战略等工作研究并提建议[9] - 会议集中审议、依次表决，决议须全体委员过半数通过[22] 表决与记录 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[22] - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[22] 结果与保密 - 会议议案及表决结果书面报董事会[23] - 委员对未公开公司信息保密[23] 细则说明 - “以上”等包括本数，“过半数”不包括本数[25] - 未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行，不一致以《公司章程》为准[25] - 细则解释权归董事会，自董事会通过之日起施行[27]

会议信息 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年1月15日现场召开[2] - 会议通知于2025年1月10日通过邮件送达各位董事[2] - 本次会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案审议 - 审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》，7票同意[3] - 审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》，7票同意[4][5] - 审议通过《关于制定<环境、社会及治理（ESG）管理制度>的议案》，7票同意[6] - 审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》，7票同意[7]

募资情况 - 公司首次公开发行3680万股A股，发行价每股12.68元，募资46662.40万元，净额39547.17万元[1] 项目进展 - “年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目”计划用募资15000.00万元，实投15403.92万元[4] - 该项目建设周期延至28个月，2024年10月31日建成[4] 账户信息 - 中行保定分行101568162528专户余额0元已注销[6][7] - 中行保定分行100487215729账户余额57364.95元，状态存续[6] - 兴业银行保定分行577010100101266269账户余额14033666.88元，状态存续[6] - 中行保定分行100308169506账户余额0元，状态存续[6] 公司能力 - 项目建成增强制造实力，提升效益和竞争力[8] - 公司具备插齿、滚齿等生产能力，填补加工能力空白[8] - 公司具备生产齿轮和涡轮增压器能力，丰富产品种类[8]

关联交易金额 - 2025年度与保定市升源机械铸造预计关联交易不超2000万元（不含税）[2] - 2024年1 - 11月公司及山东阿诺达与关联方实际发生额1999.41万元[2] 关联交易比例 - 2024年1 - 11月向关联人采购原材料实际占比17.02%，与预计差异 - 7.43%[5] 关联方财务数据 - 截至2024年9月30日，关联方总资产2205.23万元，净资产2202.67万元[7] - 2024年1 - 9月关联方营业收入1805.19万元，净利润1.46万元[7] 关联方持股情况 - 截至2024年12月10日，关联方法定代表人持股156万股，比例1.06%[7] 关联交易审批 - 2024年12月10日独立董事会议通过2025年度关联交易议案[10] - 2024年12月17日董事会和监事会审议通过该议案[2] - 保荐机构认为交易合规公允，无需股东大会审议[11][2]