承诺管理制度 - 公司承诺管理制度于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[2] - 承诺事项应含具体事项、履约方式和明确履约时限[5] - 承诺人需及时、公平披露或提供相关信息[6] 承诺履行 - 承诺人财务恶化可能无法履约时，应告知公司并提供新担保[6] - 履行条件达到，承诺人应及时通知、履行承诺并披露[6] 承诺变更与披露 - 不得擅自变更或豁免部分承诺，特定情形可变更需审议[6][7] - 公司未履行承诺应披露原因及法律责任[10] 制度生效与解释 - 制度自审议通过日生效，由董事会负责解释[12]

薪酬方案 - 2025 年董事、高管薪酬方案适用全体董事、高管[1] - 适用期限为 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日[1] - 独立董事固定津贴 12 万/年（税前）按月发[1] - 非独立董事和非董事高管薪酬由月工资和年终奖构成[1][2] - 离任按实际任期算薪酬，税前金额公司代扣税[4] - 方案经股东大会审议通过后生效[4]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会通知相关 - 董事会收到提议后10日内反馈是否召开临时股东会[9][10] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[9][10] - 审计委员会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[11] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会15日前通知[16] 网络投票便利 - 重大资产重组溢价达或超20%需为中小投资者提供网络投票便利[6] - 一年内相关金额超公司最近一期经审计资产总额30%需提供网络投票便利[6] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集，发出通知至结束当日持股比例不得低于10%[11] - 自行召集会议合理费用由公司承担[12] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充或不列入议程通知[21] 会议时间及变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 变更现场会议地点，召集人应于现场会议召开日2个交易日前通知并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] 授权委托 - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[22] - 代理投票授权委托书由他人签署的，授权书需公证[22] 会议资格 - 出席人员提交凭证有问题视为资格无效[24] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 特定事项需特别决议通过[30] 董事提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人（独立董事除外）[35] 表决权限制 - 股东买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[32] 关联交易决议 - 关联交易决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[35][36] 中小投资者权益 - 公司应优先提供网络投票平台，提高社会公众股股东参会比例[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露结果[31] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，按时间顺序，除非特殊原因不搁置或不表决[37] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[38] - 股东会采取记名投票表决[37] - 股东仅对部分议案投票，未发表意见议案视为弃权[38] - 累积投票制议案投票超选举票数，该项议案选举票视为弃权[38] - 股东对总议案投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见[38] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，有利害关系的股东及代理人不得参与[39] 决议公告 - 股东会决议公告应包含相关内容[40] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[44] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[46]

财务资助限制 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供财务资助[3] 审批流程 - 董事会审议对外提供财务资助须经出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，表决人数不足三人时提交股东会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，需在董事会审议通过后提交股东会审议[5] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需在董事会审议通过后提交股东会审议[5] - 公司对关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[6] 协议与执行 - 公司对外提供财务资助应与资助对象签署协议，约定资助金额、期限、违约责任等内容[7] - 财务资助款项逾期未收回，公司不得向同一对象继续或追加提供财务资助[7] - 公司对外提供财务资助约定期限届满后拟继续提供，视同新发生行为，重新履行报批程序[7] 信息披露 - 公司披露对外提供财务资助事项应公告财务资助事项概述、被资助对象基本情况等内容[8] - 财务部与证券部共同参与对外财务资助信息披露工作[11] - 经审批后证券部负责对外财务资助信息披露，财务部及审计部协助[17] 部门职责 - 公司财务部是对外提供财务资助的日常管理机构，负责考察资助对象情况、提出资助计划等工作[10] - 债务到期需及时回收财务资助资金，若对象不能还款要及时报告并提建议[11] - 财务部配合内部审计部门做好对外财务资助内部审计工作[11] - 内部审计部门监督检查对外财务资助审批流程、资金财产安全及信息披露情况[18] 责任追究 - 违反制度对外提供财务资助造成损失或不良影响要追究人员责任[13] - 情节严重构成犯罪将移交司法机关处理[13] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”“不超过”含本数，“低于”“超过”不含本数[15] - 制度由董事会负责制定、解释与修订[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[15]

制度审议 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[1] 离职生效与披露 - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[4] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新的法定代表人[6] 资料移交 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成文件等移交[9] 忠实义务与股份转让 - 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务任期结束后两年内仍然有效[11] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[14]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形须经董事会审议批准[5] - 须经董事会审议的交易事项，若涉及资产总额占比达公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，应提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易情形，董事会审议后应提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后均提交股东会审议[8] 董事会职权 - 董事会职权范围外日常生产经营活动授权由董事长决定，可在规定范围内授予总经理[9] - 董事会应组织制定公司各项内部控制制度，基本制度董事会审议批准后执行，涉及股东会职权的提交审议[9] 董事任职 - 有8种情形之一者不得担任公司董事，任职期间出现将被解除职务[13] - 董事任期三年，可连选连任，增、补选董事任期为当届董事会剩余任期[14] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[15][16] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面报告，董事会2个交易日内披露情况，任期结束后两年忠实义务仍有效[17] - 董事会应在两个月内召集临时股东会选举董事填补辞任空缺[19] 董事会组成 - 公司独立董事人数不少于全体董事三分之一，且至少包括一名会计专业人士[22] - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生[24] 董事长职权 - 董事长可决定与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产（合并报表）0.5%的关联交易[24] 专门委员会 - 董事会可设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事[27] - 审计委员会等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业独立董事[27] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意才可提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[28] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[33] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开十日前和三日前将书面会议通知提交全体董事及总经理[41] - 情况紧急时，会议通知不受时间、方式限制，但需会前征得全体董事一致同意或确认[42] 会议提案 - 董事会提案内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，须符合公司和股东利益等[38] - 书面提案应载明提议人信息、理由、会议时间地点方式、提案内容等[42] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 涉及表决事项，委托人应在委托书中明确对每一事项的意见，董事不得接受无表决意向等委托[47] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等非现场方式召开[46][48] - 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行[50] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[53] - 董事会表决实行一人一票，与会董事过半数要求书面表决则采用书面投票[57] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[57] 会议决议 - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项除此外，还需出席会议三分之二以上董事同意[59] - 董事会会议在一个月内，提案未获通过且条件因素未重大变化时，不应再审议相同议案[61][62] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[60] - 董事会作出分配决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，并据此对定期报告其他相关事项作决议[60] - 二分之一以上与会董事认为提案不明或资料不充分，会议应暂缓表决[62] 会议记录与公告 - 董事会应将会议所议事项做成记录，出席人员需签名[64] - 董事会决议涉及须经股东会表决和按《上市规则》须公告事项，由董事会秘书办理公告事宜，公告前相关人员需保密[69] 决议执行 - 董事会决议由董事长负责组织执行，董事长需督促落实和检查情况并通报[71][72] 规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[75]

制度概况 - 《外部信息使用人管理制度》于2025年7月11日经审议通过[1] - 适用范围包括公司各部门、子公司等[2] - 所指信息为未公开且影响股价或决策的信息[3] 管理权责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[5] 信息披露 - 定期报告披露前相关人员需保密，不得向无依据外部单位报送资料[6][7] 信息报送 - 向外部单位报送信息时需登记内幕信息知情人[8] 违规处理 - 违反规定将视情节处罚或追究责任[10] 内幕信息管理 - 存续期间提醒知情人保密和禁止内幕交易[13] - 重大事项相关方需填《内幕信息知情人员登记确认表》[7] - 内幕信息一事一报，名单仅涉一项信息[19] - 存续期间由多部门会同确定[20] - 涉及行政管理部门需登记名称[21] - 需填报知悉时间、获取方式等多方面内容[22][23][24] - 公司登记填写登记人名字并汇总保留原姓名[25]

融资计划 - 2025年度公司及全资子公司拟申请不超4亿元融资[2] 担保调整 - 为不同资产负债率全资子公司担保额度上调[3] 担保情况 - 最近12个月累计担保总额4.6亿超总资产30%待审议[3] - 累计12个月审批对外担保总额占净资产50.41%[16] - 提供担保余额占净资产11.09%无逾期违规[16] 子公司财务 - 山东阿诺达2024年资产64512.98万元等[8] - Dongli Deutschland GmbH 2024年资产9828.14万元等[10][11] - 河北阿诺达2024年资产19.89万元等[13]

战略与发展委员会组成 - 由3名董事组成，任职期限与董事任职相同[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，由董事长担任[6] 战略与发展委员会职责 - 负责公司长期发展战略等工作[8] 战略与发展委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19][21] - 关联委员讨论关联议题应回避[20] - 表决方式有举手等[21] - 记录保存期不少于十年[21] 工作细则相关 - 2025年7月11日经董事会审议通过[1] - 解释权归属董事会[26] - 审议通过后实施生效，修改亦同[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] - 候选人近36个月无相关处罚、谴责批评[13] - 连续任职6年，36个月内不得再提名[13] - 过往任职连续12个月未亲出席超半数会议不得提名[17] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 会计专业人士有职称需五年以上全职经验[17] - 连任不超六年[20] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[16] - 选举两名以上实行累积投票制[19] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[24] - 特定事项经全体过半数同意提交审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] - 相关委员会中独立董事占半数以上并任召集人[27] 独立董事辞职与补选 - 辞职提交书面报告，公司披露原因[23] - 提前解职披露理由依据[21] - 因特定情形致比例不符60日内补选[21] 独立董事工作相关 - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[31] - 每年现场工作不少于十五日[32] - 工作记录及公司资料保存十年[34] - 公司按时发通知提供资料，资料保存10年[41] - 聘请中介费用公司承担[29][46] - 公司给予适当津贴，标准经股东会通过年报披露[47] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会采纳[41] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[42] 细则相关 - 细则经股东会通过生效，董事会解释修改[45] - 与法律法规不一致以法规为准[44]