股本变动 - 公司首次公开发行前股份总数为2.5379亿股，发行8460万股后总股本为3.3839亿股[1] - 2025年6月股权激励归属291.76万股，总股本增至3.413076亿股[2] - 2025年7月重大资产重组发行3.79760567亿股股份和359.9009万张可转债，总股本增至7.21068167亿股[3][4] - 2025年9月重大资产重组募集配套资金发行2193.9831万股，总股本增至7.43007998亿股[5] - 2025年10月股权激励归属17.96万股，总股本增至7.43187598亿股[5] 股份限售与流通 - 截至核查意见出具日，无限售条件流通股为1.409532亿股，占比18.97%，有限售条件流通股为6.02234398亿股，占比81.03%[5] - 本次解除限售股东户数为3户，解除限售股份数量为2亿股，占总股本26.91%，上市流通日期为2025年12月30日[6] - 本次解除限售前限售条件流通股/非流通股602,234,398股，占比81.03%，解除后为402,234,398股，占比54.12%[26] - 本次解除限售前无限售条件流通股140,953,200股，占比18.97%，解除后为340,953,200股，占比45.88%[26] - 上海申和所持限售股份总数391,460,970股，本次解除限售170,000,000股[25] - 上海祖贞所持限售股份总数20,000,000股，本次解除限售20,000,000股[25] - 上海泽祖所持限售股份总数10,000,000股，本次解除限售10,000,000股[25] 稳定股价与承诺 - 触发稳定股价预案且实施控股股东增持时，公司10个交易日内送达增持书面通知，下一个交易日开始增持[10] - 增持股份价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产[10] - 单次增持资金不低于上一会计年度从发行人获得税后现金分红及薪酬总额的20%，单一会计年度累计不超过该总额[10] - 单次及/或连续12个月内增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%[10] - 增持期限自增持公告作出之日起不超过3个月，增持完成后12个月内不得转让[10] - 若发行人欺诈发行，公司5个工作日内启动购回本次公开发行全部新股程序[10] 其他承诺 - 公司督促发行人按利润分配政策及分红回报规划提出预案，对符合要求预案投赞成票并督促实施[11] - 如招股书虚假陈述影响发行条件，公司督促发行人回购全部新股，同时购回减持的原限售股份[11] - 公司及控制的其他企业不从事与发行人相同或相似业务，承诺在控股或有重大影响期间持续有效[11] - 若承诺未能履行，公司公开说明原因、道歉，停止领薪及分红，股份不得转让直至履行措施完毕[11] - 违反承诺所得收益归发行人，造成损失依法赔偿[12] - 应得现金分红用于执行未履行承诺或赔偿损失[12] - 持有的发行人股票锁定期自动延长至消除不利影响之日[12] - 因客观原因未履行承诺需披露原因并提出补充或替代承诺[12] - 上海祖贞、上海泽祖将履行公开承诺并接受社会监督[12] - 如非客观原因未履行承诺需公开说明原因并道歉[12] - 上市公司控股股东及其一致行动人承诺提供资料真实准确完整[14] - 若信息涉嫌违规，调查结论明确前暂停转让股份[14] - 保证上市公司人员、资产、财务、机构独立[14] - 向上市公司推荐人选通过合法程序，不干预人事任免[14] - 截至函件出具日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争情形[15] - 本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争[15] - 本次交易完成后，承诺人及其控制企业将尽量避免与上市公司及其下属公司产生关联交易[15] - 承诺人系合法设立并有效存续公司，具备参与本次重组主体资格[16] - 截至函件出具日，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[16] - 截至函件出具日，承诺人及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚等不良情况[16] - 上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[16] - 上市公司不存在虚假交易、虚构利润等情形，业绩真实，会计处理合规[16] - 承诺人及相关主体不存在因本次交易相关内幕交易被立案等情形[16] - 承诺人保证上市公司建立健全法人治理结构，业务独立，减少关联交易[15] - 公司原则性同意本次交易，自预案披露至实施完毕不减持上市公司股份[17] - 公司承诺不越权干预上市公司经营，不损害其利益[17] - 公司承诺促使上市公司填补回报措施有效实施[17] - 公司及相关主体不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案等情形[18] - 公司在本次交易中提供的信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[19] - 若交易因信息问题被调查，公司将暂停转让股份并锁定[19] - 截至承诺出具日，公司持有标的公司股份，已依法履行出资义务[19] - 公司对标的资产拥有合法完整所有权，权属清晰无纠纷[19] - 标的资产未设置担保权等权利负担，无限制转让情形[19] - 公司承诺对交易资料和信息严格保密[17] - 上海申和、日本磁控在本次重组中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[20][21] - 本次申请解除股份限售的股东均履行承诺，无相关未履行承诺影响限售股上市流通情况[22] - 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议[27]