上海国缆检测股份有限公司 财务报告内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司财务报告的编制、对外提供及分析利 用，保证上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公司"）财务 报告的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国会计法》等有 关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引第 14 号——财务报告》及《上海国缆检测股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称财务报告，是指反映公司某一特定日期 财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件，包括年度、 半年度和季度财务报告。 第三条 公司董事、高级管理人员应当保证提供的财务报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 第四条 公司应当加强对财务报告编制、对外提供和分析利 用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保 财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 公司财务负责人负责组织领导公司财务报告的编制、对外提 © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 经发现，本公司将 ...

财务报告重大会计差错 - 差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[6][7] - 差错影响盈亏性质或被责令更正认定为重大差错[7] 业绩预告重大差异 - 预计业绩变动方向与年报不一致且无合理解释[12] - 预计业绩变动方向一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释[12] 财务信息披露重大错误或遗漏 - 会计报表附注遗漏重要内容[10] - 附注与报表信息存在重大差错参照认定标准[10] - 董事会认定附注财务信息虚假记载[10] 其他年报信息披露重大错误或遗漏 - 依据格式要求遗漏相关重要内容[11] - 年报重要内容虚假记载误导投资者[11] - 监管部门认定的其他重大差错情形[4][10][11][12] 业绩快报重大差异 - 业绩快报与定期报告数据指标差异超20%且无合理解释[13] 信息披露处理措施 - 年报披露重大遗漏或不符需补充更正公告[16] - 被监管采取措施内审应查实追责[14] 责任人惩处情形 - 情节恶劣等情形从重或加重惩处[15][16] - 有效阻止不良后果等情形从轻等处理[17] 责任人权利保障 - 处罚前应听取意见保障陈述申辩权利[17] 责任追究形式及结果应用 - 责任追究形式包括通报批评等五种[17] - 责任追究结果纳入绩效考核指标[17] 责任披露及参照执行 - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[19] - 季度、中期报告信息披露差错参照执行[21]

第四条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运 行，涵盖公司及公司所属单位的各种业务和事项。 上海国缆检测股份有限公司 内部控制评价制度 第一章 总 则 第一条 为了促进上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公 司"）全面评价内部控制的设计与运行情况，规范公司内部控制 评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据有关法律法规、《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《上海国 缆检测股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制评价，是指公司董事会对内 部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的 过程。 第三条 本制度适用于公司及公司的分公司和子公司（以下 统称"公司所属单位"）。 © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 经发现，本公司将追究其法律责任。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，根 据风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度，确定需要 - 1 - 评价的重要业务单元、重大业务事项和高风 ...

上海国缆检测股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》等法律法规及《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第一节 对外担保的条件 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具 备下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务关系的单位； 第二节 对外担保的审查 第八条 申请担保人必须提供以下资料： © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任 ...

上海国缆检测股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制， 避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现上 海国缆检测股份有限公司（以下简称"公司"）资产的保值增值， 根据法律、法规和相关规定及《上海国缆检测股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下 列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济 实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）其他投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和 整体实力，促进股东价值最大化； © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 经发现，本公司将追究其法律责任。 1 （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于 防范经营风险，提高投资收益，维护股东 ...

上海国缆检测股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司治理准 则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《上海国缆检测股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事 会薪酬与考核委员会（下称简称"薪酬与考核委员会"），并制 定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事， 高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 经发现，本公司将追究其法律责任。 1 第四条 薪酬与考核委员 ...

第三条 公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员 的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制 权归属。具有下列情形之一的，为拥有公司控制权： （一）为公司持股 50%以上的股东； （二）可以实际支配公司股份表决权超过 30%； © 上海国缆检测股份有限公司版权所有。未经许可，任何人不得以任何形式复制、发行本制度中的任何信息及其附件，违者一 经发现，本公司将追究其法律责任。 （三）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事 - 1 - 上海国缆检测股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范及 信息问询制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海国缆检测股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的 行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号-创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）等法律法规及《上海国缆检测股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1名[16] - 董事会中职工代表1人由职代会选举，非职工代表由股东会选举[16] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[8][9][10][11] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[11] - 董事辞任致成员低于法定人数，原董事在新董事就任前仍履职[11] 董事会审议事项 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易事项需董事会审议[20] - 交易标的营收占近一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易标的净利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易产生利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日书面或邮件通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[25] - 临时会议通知至少提前2日发出，紧急情况可随时通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 提供担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[35] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，有更多规定从其规定[40] - 会议记录含日期、地点等内容[43] 议事规则 - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦同[45] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[46]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] 资金用途 - 公司改变资金用途需经股东会决议，擅自改变未纠正或未经认可不得公开发行新股[13] - 公开发行公司债券改变资金用途需经债券持有人会议决议，且不得用于弥补亏损和非生产性支出[13] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[17] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[17] - 公司使用超募资金需经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[24] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日前需归还资金至专户，全部归还后两个交易日内公告[25] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[25] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[30] 报告披露 - 需出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露[30] - 募集资金实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[31] 专项审核 - 公司存在募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[31] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[31] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向交易所报告[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场检查[33] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[33] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应向交易所报告并披露[33] 制度执行与生效 - 制度与法规抵触时，执行法规和公司章程规定[35] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[37]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名主持工作[6] 委员任期 - 任期与董事任期相同，连选可连任[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可随时通知[11] - 二分之一以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 关联委员讨论关联议题应回避[12] 记录保存 - 会议记录及文件保存不少于10年[12] 生效情况 - 工作规则经董事会审议通过生效[16]