交易主体与标的 - 上市公司为山东科源制药股份有限公司，股票代码301281.SZ[19] - 标的公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司，本次拟购买其99.42%股份[19] - 发行股份购买资产交易对方为38名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2][19] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为358,061.77万元[25] - 发行股份购买资产除息前定价16.73元/股，除息后调整为16.53元/股[29][30] - 发行数量为216,613,270股，占发行后总股本比例66.67%[31] 业绩与财务数据 - 2024年度交易后公司资产总额580,555.15万元，较交易前增长273.95%[39] - 2024年度交易后公司负债总额237,889.12万元，较交易前增长1,133.41%[39] - 2024年度交易后公司营业收入174,513.72万元，较交易前增长276.34%[39] - 2023 - 2024年宏济堂研发费用分别为6,843.24万元、8,328.84万元，研发费用率分别为5.76%、6.49%[41] - 2024年度宏济堂经营活动现金流净额为 - 11,791.36万元，2023年度为11,508.98万元[55] 股权结构 - 本次交易前公司总股本108,290,000股，交易后为324,903,270股[46][47] - 力诺投资方交易前持股37,338,000股，比例34.48%，交易后持股112,198,092股，比例34.53%[47] - 济南金控下属企业交易前持股11,942,000股，比例11.03%，交易后持股102,787,194股，比例31.64%[47] 交易进程 - 2024年10月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过交易预案议案[56] - 2025年4月21日召开第四届董事会第七次会议审议通过交易报告书（草案）议案[56] - 2025年6月11日召开2025年第二次临时股东大会审议通过交易正式方案[56] 风险提示 - 标的公司持有北京联馨24%股权存在减值风险[11] - 标的公司2024年度经营活动现金流有减少的风险[10] 承诺与限制 - 力诺投资、力诺集团因交易取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[31] - 募集配套资金认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[134] 政策背景 - 2020年10月国务院鼓励上市公司并购重组等[90] - 2024年4月国务院鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组等提高发展质量[90] - 2024年9月中国证监会激发并购重组市场活力[90] 业务协同 - 交易完成后公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域[94] - 宏济堂可提高上市公司销售能力，双方可在多方面协同互补，降低经营成本[97]