| 证券代码：301268 | 证券简称：铭利达 | 公告编号：2025-098 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123215 | 债券简称：铭利转债 | | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告 公司持股 5%以上股东泰安赛晖企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行 动人泰安赛跃企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司 持股5%以上股东泰安赛晖企业管理合伙企业（有限合伙） 1（以下简称"泰安赛 晖"，持有公司股份总数26,079,480股，持股比例 2为6.66%）及其一致行动人泰 安赛跃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"泰安赛跃"，持有公司股份 总数9,377,280股，持股比例为2.39%） 3出具的《股份减持计划告知函》，泰安 赛晖计划在本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持 本公司股份2,910, ...

公司治理 - 公司于2025年10月24日以通讯表决形式召开第二届第四十一次董事会会议 [1] - 会议审议了关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 [1] 业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中汽车业务占比56.06% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中光伏业务占比29.22% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中安防业务占比11.53% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中消费电子业务占比1.78% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中其他业务占比0.96% [1] 市场表现 - 截至发稿公司市值为86亿元 [1]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[11] - 任职禁止情形包括近三十六个月受证监会行政处罚等[5] - 出现禁止情形，董事会应一个月内终止聘任[11] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系等事务[7] - 组织筹备董事会和股东会并记录[7] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查移交文件[12][14] - 聘任时还应聘任证券事务代表[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[11] - 有利害关系委员应回避表决[12] - 董事、总经理选任提前一至两个月提候选人材料[14] - 委员可查阅资料、评估人员工作[16][17][18] - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[19]

薪酬制度 - 独立董事津贴为10.80万元/人/年[2] - 高级管理人员年薪由基本薪酬、绩效薪酬、年终奖金构成[4] - 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[4] 薪酬确定与调整 - 高级管理人员年薪由薪酬与考核委员会综合确定[6] - 年薪调整根据净资产收益率等指标改善情况核定[5] 薪酬计算与发放 - 绩效薪酬=岗位绩效薪酬标准×考核系数[7] - 年终奖金根据上一年度经营目标达成情况发放[8] 薪酬管理与执行 - 高级管理人员年薪由薪酬与考核委员会考核与管理[10] - 岗位变动按任职时段计算当年年薪收入[12] - 本制度自股东会审议通过之日起执行[14]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式开展工作[4] 沟通渠道设置 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[6] 说明会相关 - 积极召开投资者说明会，包括业绩说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 特定情形下召开投资者说明会[10] 沟通后续工作 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[9] - 活动结束后编制活动记录表并刊载[10] 人员要求与培训 - 相关人员应具备良好品行等，了解公司及行业情况[15] - 组织相关人员进行业务知识学习[16][17] 档案与报送 - 档案保存期限不少于三年，活动结束2个交易日内向深交所报送文件[17] 互动易平台管理 - 关注互动易平台信息及媒体报道，履行披露义务[18] - 发布信息谨慎客观，保证真实准确完整公平[18] - 发布信息不得与依法披露信息冲突[18] - 董秘办专人处理，回复内容可商请其他部门或子公司审核[18] - 回复内容或拟发布信息需经董事会秘书审核[19] - 董事会秘书必要时提请董事长或董事会审核[19] 制度生效与解释 - 制度由股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[21]

股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[2] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[2] - 任职期间董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] 股份锁定规则 - 新增无限售条件股份，上市满一年按75％自动锁定，未满一年按100％自动锁定[9] - 董事和高管离任后6个月内，所持及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[19] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[4] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[4] 违规处理规则 - 董事和高管违规买卖收益归公司，董事会负责收回[4][13] - 董事和高管买卖股票违法提交有权机关处理[13] - 违反制度买卖股份公司给予批评等处理[13] - 受监管部门通报批评及以上处分公司可降职等处理[13] - 造成重大损失可要求承担损害赔偿责任[13] 信息披露要求 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 董事和高管所持股份变动，应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[21] - 公司董事和高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] - 公司应在招股或定期报告披露人员股份锁定或解限情况[13] 其他规定 - 公司确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[12] - 公司可对董事和高管股份转让设更严限制并申报[13] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后实施[14]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连选可连任[4] - 董事会授权总经理审批多项交易事项，涉及资产、金额、营收、利润等指标，有不同比例和金额限制[5][6] - 总经理可审议批准不同金额的关联交易[6] 会议相关 - 总经理办公会议例会一般每周召开一次[10] - 总经理办公会议记录保存期限不少于十年[11] 经营关注与职责 - 关注公司内外部生产经营环境重大变化等情况[14] - 总经理负责贯彻实施并报告相关事项，年底提交授权事项报告和年度工作报告[14] 工作细则 - 工作细则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜以相关规定为准[16] - 工作细则自董事会审议通过生效，原细则废止，由董事会解释和修订[16]

董事职务变动 - 特定情形下公司30日内解除董事职务[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] 人员离职管理 - 董事及高管离职5个工作日内完成文件移交[9] - 离职董事、高管半年内不得转让股份[10] - 离职董事、高管可15日内申请追责复核[13] 股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在境内3家上市公司兼任[4] - 每年现场工作时间不少于十五个工作日[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[8] - 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提出候选人[7] - 被解除职务或辞职致比例不符，公司应六十日内完成补选[10] 独立董事履职规则 - 履职相关事项需全体独立董事过半数同意的情况包括行使部分特别职权及审议特定事项[13] - 专门会议由全体独立董事组成，可定期或不定期召开，过半数推举召集人主持[14][16] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容，签字确认及时报告董事会与公告同时披露[16][17] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权[17] 独立董事权利与义务 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向交易所报告[17] - 履职涉及信息披露，公司不披露时可直接申请或向交易所报告[19] - 存在特定情形时应及时向交易所报告[19] - 公司须提前通知决策事项并提供资料，两名以上认为不充分可联名要求延期[19] - 应向股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[21]