提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任[7] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议相关规定 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过有效[21] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[21] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补新委员[7] - 未达规定人数2/3前，暂停行使职权[7] 工作细则 - 术语含义与公司章程相同[27] - 自董事会决议通过生效[27] - 未尽事宜按法规和章程执行[27] - 抵触时按规定执行并修订[28] - 由董事会负责解释及修改[29] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[22]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[6] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[8] - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 委员及相关方与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[23] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议记录与工作细则 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[28] 委员权利与职责 - 闭会期间可跟踪业绩，有权查阅资料、质询相关人员并作出评估[25][26]

苏州宇邦新型材料股份有限公司信息披露管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《苏州宇邦新型材料 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披 露的信息。"披露"是指信息在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序， 以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和深圳证券交易所备案。 第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级 管理人员、公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、 机构及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，参股子公司参照执行[2] 责任与管理 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档事宜[3] - 监事会监督制度实施情况[3] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前保密，不得利用信息交易[9] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 违规受处罚需报送备案并公告[19] 档案与自查 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] - 公司自查知情人买卖股票情况[16] 报告与告知 - 公司下属部门有内部报告义务[11] - 股东等涉重大事项填知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录[13] - 明确告知知情人保密义务和违规责任[15] 制度制定与实施 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过实施[21]

股东会审议事项 - 连续一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[9] 股东会会议召开 - 年度会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会会议应在相关情形发生后2个月内召开[13] - 董事会提议召开临时股东会会议，应在决议后5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[17][18] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向监事会提议[17][18] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集[18] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知公告内容[22] - 年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告通知股东[24] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会会议采取记名投票方式表决[51] 决议相关 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席会议有表决权股份总数[43] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决权总数，决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[44] 其他 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[35][36] - 年度股东会会议上，董事会、监事会应作报告，每位独立董事应作述职报告[35] - 股东会会议由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[34] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决[46] - 公司应优先提供网络形式投票平台等便利股东参会[48] - 董事会、连续90天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[47] - 监事会、连续90天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[47] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[47] - 出席股东会会议的股东对提案发表意见，未填等表决票视为弃权[51] - 公司应在股东会会议结束当日报送决议文稿等资料，经登记后披露决议公告[52] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[53] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[55] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[55] - 股东会会议延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券500.00万张，募资50,000.00万元，净额495,088,896.23元[2] 募投项目 - 募投项目投资总额58,500.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元[5] 资金使用 - 公司拟用不超10,000.00万元募集资金向安徽宇邦提供有息借款[6] 安徽宇邦业绩 - 2023年营收2,166.34万元，净利润303.68万元；2024年1 - 9月营收6,240.69万元，净利润77.35万元[9] 借款进展 - 2024年12月23日董事会、监事会审议通过借款议案，保荐机构无异议[12][13][15]

市场扩张和并购 - 公司拟以2000万元认购顺融进取四期基金份额[2] 基金情况 - 2024年3月5日顺融进取四期完成工商注册登记[3] - 2024年4月3日顺融进取四期完成协会备案[3] - 顺融进取四期出资额从40100万元变更为60600万元[5] - 顺融进取四期成立日期为2024年3月5日[6]

限制性股票 - 本次第二类限制性股票归属数量为5.52万股，占归属前总股本0.050%，首次授予4.62万股，预留授予0.90万股[2] - 本次归属涉及激励对象10人，首次授予8人，预留授予2人[2] - 本次归属的限制性股票上市日为2024年12月13日[2] - 本次限制性股票归属价格为32.95元/股[2] - 本次激励计划拟授予权益不超过32.8万股，占草案公告时股本总额0.315%，首次授予26.8万股，预留授予6万股[4] - 本次激励计划授予价格（含预留授予）为33.40元/股[6] - 本激励计划限制性股票有效期最长不超过68个月[6] - 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属比例为30%[8] 业绩考核 - 2023 - 2025年首次授予限制性股票，2023年净利润增长率不低于15%或焊带产品出货量增长率不低于30%[12] - 2023 - 2025年首次授予限制性股票，2024年净利润增长率不低于32%或焊带产品出货量增长率不低于69%[12] - 2023 - 2025年首次授予限制性股票，2025年净利润增长率不低于51%或焊带产品出货量增长率不低于120%[12] - 若预留部分2023年第三季度报告披露后授予，2024年净利润增长率不低于32%或焊带产品出货量增长率不低于69%[14] - 若预留部分2023年第三季度报告披露后授予，2025年净利润增长率不低于51%或焊带产品出货量增长率不低于120%[14] 绩效考核 - 个人绩效考核优秀/良好，个人层面归属比例为100%[14] - 个人绩效考核一般，个人层面归属比例为80%[14] - 个人绩效考核合格，个人层面归属比例为50%[14] - 个人绩效考核不合格，个人层面归属比例为0%[14] 激励计划调整 - 2024年11月22日，公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格，首次和预留授予部分均为32.95元/股[23] 激励计划实施情况 - 2022年激励计划首次授予26.8万股，授予12人，2023年6月预留授予4.5万股，授予2人，2023年8月预留授予1.5万股，授予1人[21] - 2024年11月22日，因人员异动，首次授予部分5.4万股、预留授予部分3.0万股限制性股票作废失效[24] - 首次授予部分第一个归属期为2024年5月16日至2025年5月15日，可申请归属30%；预留授予部分第一个归属期分别为2024年6月26日至2025年6月25日、2024年8月28日至2025年8月27日，可申请归属30%[26] 归属情况 - 2023年公司剔除股份支付费用后扣非净利润为144,061,724.64元，较2022年增长50.59%，公司层面归属比例100%[28] - 首次授予部分9名激励对象2023年绩效考核优秀/良好，归属比例100%；预留授予部分2名激励对象2023年绩效考核优秀/良好，归属比例100%[28] - 首次授予部分第一个归属期实际归属人数为8名，归属数量为4.62万股[32] - 预留授予部分第一个归属期归属人数为2名，归属数量为0.90万股[33] 资金与股本 - 截至2024年11月30日，公司收到10名激励对象缴纳新增注册资本55,200元，出资1,818,840元，资本公积1,763,640元[38] - 截止2024年11月29日，公司总股本为109,823,204股，本次归属完成后，总股本增至109,878,404股，注册资本增至104,055,200元[38] - 本次归属募集资金用于补充公司流动资金[40] 股份占比 - 本次变动前有限售条件股份占比60.55%，变动后占比60.52%；无限售条件流通股份占比39.45%，变动后占比39.48%[41] 财务业绩 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为10,480,603.69元，基本每股收益为0.10元，摊薄后为0.0954元[42] 其他 - “宇邦转债”转股价格为36.94元/股[44] - 北京市金杜（杭州）律师事务所认为公司本次调整、归属及作废相关事项合规[45]

融资与转股 - 2023年9月19日发行500.00万张可转债，募资5亿元[3] - 2024年5月13日确定“宇邦转债”转股价格为37.21元/股[6] - 2024年5月28日“宇邦转债”转股价格调为36.94元/股[7] 激励与调整 - 为10名激励对象55,200股限制性股票办理归属，授予价32.95元/股[8] - 增发新股或配股率k=0.000502626[9]

激励计划概况 - 拟授予权益总计不超过32.8万股，占公司股本总额0.315%[4] - 首次授予26.8万股，占公司股本总额0.258%，占拟授予权益总额81.71%[4] - 预留授予6万股，占公司股本总额0.058%，占拟授予权益总额18.29%[4] - 授予价格（含预留授予）为33.40元/股[5] - 有效期最长不超过68个月[6] 归属比例 - 首次授予第二类限制性股票第一、二个归属期归属比例为30%，第三个为40%[7] - 若预留部分2023年第三季度报告披露前授予，第一个归属期归属比例为30%；之后授予为50%[7][8] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2023 - 2025年，2023年净利润增长率不低于15%或焊带产品出货量增长率不低于30%等[12] - 个人绩效考核优秀/良好归属比例为100%，一般为80%，合格为50%，不合格为0%[14][15] 已实施情况 - 2022年12月16日以33.40元/股向12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票[17] - 2023年6月26日和8月28日分别审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案[18] - 2024年11月22日调整2022年激励计划首次和预留授予部分限制性股票授予价格为32.95元/股[20] - 2022年激励计划首次授予部分3名激励对象离职，5.4万股限制性股票作废[21] 首次归属情况 - 首次授予部分第一个归属期激励对象9人，拟归属数量6.42万股，归属价格32.95元/股[2] - 首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年5月16日至2025年5月15日，可申请归属所获总量的30%[23] - 2023年公司剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.44亿元，较2022年增长50.59%，公司层面业绩考核目标达成，归属比例100%[25] - 9名激励对象2023年绩效考核为优秀/良好，个人层面归属比例100%[25] 其他 - 激励对象获授各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上任职期限[12] - 2023年6月26日，2022年激励计划预留部分限制性股票授予价格由33.40元/股调整为33.22元/股[20] - 本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[32] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营产生重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[32]