交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%但达10％以上等5种情况由董事会审议通过[6] 交易计算方式 - 公司进行同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用相关规定[7] - “购买或者出售资产”交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - “提供财务资助”等交易以发生额累计计算适用相关规定[13] - 其他交易对相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[13] 免审议情况 - 公司单方面获得利益交易可免于履行股东会审议程序[7] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免股东会审议[7] - 与合并报表内控股子公司交易可免批准程序[17] 其他规定 - 投资和交易事项指标低于决策标准范围由总经理在授权范围内决定[9] - 交易标的为公司股权且达规定标准需聘请事务所审计或评估[11] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[15] - 公司设立分公司由董事会审议批准[16] - 除规定外交易由总经理在董事会授权范围内决定[17] - 股东等对总经理职权有监督、质询权[17] - 制度与法规冲突按法规执行[17] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[17] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效[19] - 制度文件时间为2024年12月[20]

管理层设置 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[3][5] 任职限制 - 8种情况之一者不得担任公司总经理、副总经理[6] 职权范围 - 总经理负责日常生产、经营、管理，通过办公会议行使职权[9] - 副总经理管理分管工作，对总经理负责，总经理不能履职时可授权代行[11] 交易授权 - 董事会授权总经理办理交易，多项指标不到公司对应审计值10%或绝对金额有上限[15][16] 管理规章 - 总经理按制度和授权范围制订规章管理公司[19] 人事管理 - 总经理提出部门缩编或扩编方案需董事会批准[19] - 解聘总经理需临时董事会且全体董事过半数同意[21] - 总经理辞职提前二月报告，经批准，批准前履职，有重大影响担责[22][23] - 其他高管辞职经总经理同意后报董事会批准[23] 汇报机制 - 总经理定期向董事会或监事会汇报情况[25] - 遇重大情形及时做临时报告[29] 细则说明 - 细则由董事会解释和修订，自批准生效[30]

决策标准 - 公司经理决定重大经营与投资事项需满足交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%等五项标准[7] - 报董事会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准[7][8] - 提交股东会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准[8] 合同签署 - 公司经理有权签订标的额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）的日常经营合同[9] - 标的额超公司最近一期经审计净资产10%的日常经营合同，经理报董事长签署同意后可签订[9] 投资规定 - 公司原则上不使用自有资金进行证券投资等，开展需按严格程序并限定规模[9] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[10] - 证券投资方案经审议通过后，公司需向深交所报备账户信息并核算披露[10] 审批计算 - 公司进行同一类别且标的相关对外投资，按连续十二个月累计计算适用审批规定[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额[12] 项目流程 - 实施重大经营与投资事项前，业务部门等需进行市场调查、财务测算并报经理办公会审议[10][11] - 需报董事会审批的投资项目应进行可行性研究并提交报告[12] - 董事长或经理根据授权签署重大经营及投资决策相关文件或协议[15] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目竣工后应组织验收并可进行决算审计[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[15] 责任与生效 - 决策失误造成损失，相关董事和高管应承担赔偿责任[18] - 本制度自2024年12月公司股东会审议通过后生效[22]

苏州宇邦新型材料股份有限公司商品套期保值业务管理制度 第二条 本公司开展商品期货、期权等套期保值业务目的是利用套期保值工 具规避原材料价格波动风险，不得进行投机交易。 第三条 公司商品套期保值业务应当遵循以下原则： 1、公司商品套期保值业务只允许场内市场交易，不得进行场外市场交易； 2、公司商品套期保值业务的交易品种，仅限于与公司生产经营相关的原材 料品种； 3、公司进行商品套期保值业务，在期货、期权市场建立的头寸数量及期货、 期权持仓时间原则上应当与实际现货交易的数量及时间相匹配； 4、公司及子公司应当以公司法人名义开立套期保值交易账户，不得使用他 人账户或者出借账户给他人进行套期保值业务； 苏州宇邦新型材料股份有限公司 商品套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为引导和规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 商品期货、期权等套期保值业务，有效防范和控制生产经营活动中因原材料价格 波动带来的风险，维护公司及股东利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》及《苏州宇邦新型材料股份有 ...

资本变动 - 2023年9月19日发行500.00万张可转换公司债券，募集资金5亿元[2] - 截至2024年12月12日，“宇邦转债”累计转换5,823,204股公司股票，总股本增至1.09823204亿股[2] - 2024年12月13日，2022年限制性股票激励计划归属股票上市55,200股，总股本增至1.09878404亿股[4] - 公司注册资本由1.04亿元变更为1.09878404亿元[4] 公司章程修订 - 《公司章程》规定公司注册资本修订为10,987.8404万元[5] - 《公司章程》规定公司股份总数修订为10,987.8404万股[6] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议[46] 股东权益与决策 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 单独或合计持公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持公司3%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 董事与监事规定 - 每一届董事会由七名董事组成，董事任期三年，可连选连任[24] - 兼任高级管理职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 非职工代表监事候选人由监事会或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，经股东会选举产生[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34][36] - 符合条件下公司每年进行一次分红，董事会可提议中期利润分配[37] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[37] 重大事项审议 - 审议公司连续一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议公司与关联方交易（除获赠现金资产和提供担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会和股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[20] 公司治理制度修订 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议[47] - 《总经理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等9项制度修订无需提交股东大会审议[47][48]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，连聘可连任[2][3] - 七种情形人士不得担任董事会秘书[7] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[15] - 聘任前向相关机构提交材料，深交所无异议可聘任[15][16] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[17] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10][11] - 应聘任证券事务代表协助履职[16] - 聘任、变更等需公告并提交资料[16] - 聘任时签订保密协议[16] 责任与处罚 - 未能忠实履职或决议违法可能担责[20] - 出现特定情形董事会采取处罚措施[21] 其他 - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责[23] - 保证参加后续培训[24] - 不服处罚可申诉[28] - 细则由董事会解释修订并实施[24]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与限制 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 有违法犯罪等情况不得被提名[10][11] 履职与解除 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 会议与记录 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] 工作时间与费用 - 每年现场工作不少于15日[20] - 因资料问题可书面延期，董事会应采纳[20] - 行使职权费用由公司承担[21] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会确定[22] - 津贴预案由股东会审议决定并年报披露[1] - 不应从公司及相关方取得其他利益[1] - 条件具备时建立责任保险制度[1] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[25] - 抵触时应修订[25] - “以上”含本数，“低于”等不含本数[25] - 解释权归董事会，修订权归股东会[25] - 修订由董事会拟定草案，股东会批准生效[25] - 制度自股东会批准之日起实施[26] - 制度时间为2024年12月[27]

资金使用 - 公司拟用不超10000万元募集资金向安徽宇邦提供有息借款用于年产光伏焊带20000吨项目[3] 公司治理 - 董事会同意变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记，议案待股东大会审议[5][6] - 董事会同意对应修订若干公司治理制度，部分制度待股东大会审议[7][8] 会议安排 - 2024年12月23日召开第四届董事会第十四次会议，7位董事全到[2] - 公司拟于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案[9] 议案表决 - 多项议案表决均为7票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][10]

苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司 各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法 律法规以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，特制订本制度。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下设的 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责； （六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度要求其 发表意见的关联交易，明确发表独立意见。 苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资 ...

股东大会信息 - 2025年1月13日15:00召开第一次临时股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年1月7日[3] - 登记时间为2025年1月10日09:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] 议案信息 - 议案1.00、2.01、2.02、3.00为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[4] - 议案2.00含8个子议案，需逐项表决[4] - 议案1.00为变更注册资本等议案，议案2.00为修订公司治理制度议案等[17] 投票信息 - 网络投票代码351266，简称为宇邦投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月13日多时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 15:00[15]