业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业收入较去年同期增长3.36%[4] - 2025年1 - 6月扣非净利润较去年同期增长226.38%，实现扭亏为盈[4] 合规检查 - 未及时审阅信息披露文件次数为0次[2] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为12次[3] - 向本所报告次数为0次[3] 其他事项 - 培训1次，日期为2025年4月14日[3] - 保荐机构每月查询募集资金专户资金变动[2] - 公司会前征集保荐机构意见，代表人核查议案[2] - 公司及股东承诺事项均已履行[5]

苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特 别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高 公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》（以下简称"《独董办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称"《运 作指引》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《苏州富士莱医药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 公司应当为独立董事依法履职提供必 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[2] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急时临时会议通知不受限[4] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定召开日前2日发书面变更通知[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[6] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[6] - 董事会审议通过提案须过半数董事投同意票，担保及财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[10][11] 委托出席 - 董事委托他人出席，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[8] 非现场会议 - 非现场方式召开会议，按视频、电话等情况计算出席董事人数[9] 提案表决 - 除全体董事一致同意，董事会不得对未通知提案表决[9] 会议后续 - 董事会会议结束后及时将决议报送深交所备案，决议需与会董事签字确认[12] - 提案未获通过且条件因素无重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[12] 独立董事提议 - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳并披露情况[12] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[13] - 董事会会议记录应包含多项内容，出席人员需签名[13] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[14] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[15] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[16]

苏州富士莱医药股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登 记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913205007205525400。 第三条 公司于 2022 年 1 月 28 日报中国证券监督管理委员会注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,292.00 万股，于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：苏州富士莱医药股份有限公司 英文名称：SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所：江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号。 第六条 公司注册资本为人民币 9167 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 股东自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9][10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] 会议形式 - 股东会应当设置会场，以现场会议形式在公司住所地或《公司章程》规定地点召开[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[18] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[20] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[22] 提案表决 - 股东会对提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[23] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[23] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[23] 计票与监票 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[24] 会议结束与结果公布 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[25] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[25] 规则修订 - 董事会有权修订规则，但须经股东会审批通过方可生效[29]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，半数以上为独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 任期与会议 - 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体委员同意可豁免[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[14] - 审议有关事项，利害关系委员应回避表决[14] - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[17]

苏州富士莱医药股份有限公司 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等有关规定及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），特制定本规定。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，办理信息 披露事务等事宜。 公司董事会办公室（证券事务部）是由董事会秘书负责管理的信息披露事务 部门。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 ...

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循公开、公平、公正等原则[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 沟通渠道与限制 - 通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[8] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研等[8] 信息披露与专栏 - 应披露信息需在指定报纸和网站第一时间公布[10] - 需在官网开设投资者关系专栏并利用互动平台[9] 人员职责与培训 - 董事会秘书负责投资者关系管理及多项职责[12] - 公司人员应配合董事会秘书实施工作[13] - 需定期对相关人员进行系统培训[13] 其他规定 - 减少对外发言人员数量，未授权人员避免代表公司发言[15] - 向特定对象提供未公开非重大信息后应及时向所有投资者披露[15] - 制度与法规不一致时以法规规定为准[17] - 制度由董事会负责解释与修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

投资审批 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万但低于50%或低于5000万，由董事会审议[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[5] 期货和衍生品交易审批 - 预计动用交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万，经董事会审议后提交股东会[7] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万，经董事会审议后提交股东会[7] 披露要求 - 已交易期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额达净利润10%且超1000万，及时披露[11] 其他规定 - 制度适用于公司及控股子公司，子公司交易须经公司审批[4] - 交易资金来源必须为自有资金，不得用募集资金[4] - 从事证券投资用本公司名义设账户，不得用他人账户或提供资金[6] - 内审部至少每半年对交易项目全面检查[8] - 按规定及时披露交易相关信息[11] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，董事会说明执行具体事项[15] - 制度自董事会审议通过后生效，实施后法规变动遵照执行[15]

担保限制 - 公司不得为控股股东及持股50%以下其他关联方等提供担保[7] - 公司对外担保总额不得超最近年度合并报表净资产50%[7] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署同意或股东会批准[7] 资金管理 - 注册会计师审计需对控股股东及关联方占用资金情况出专项说明，公司公告[6] - 董事和高管应维护公司资金安全，发现异常及时报告[9][10][12] - 发生控股股东等占用资金，董事会制定清欠方案，追回资金并披露报告[11] 责任追究 - 控股股东等违规占用资金造成损失，董事会追究责任[13] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[14] - 涉及金额巨大，董事会视情节追究相关责任人法律责任[14] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[13] - 拟用非现金资产清偿需遵守相关规定[14] 司法措施 - 公司或子公司资金被占用，经半数董事或独立董事提议及董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] 制度执行 - 董事会审议相关事宜时关联董事应回避表决[14] - 本制度未尽事宜依国家法规、文件及《公司章程》执行[16] - 本制度与后续规定不一致时，以相关规定为准[16] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效实施[16]