战略委员会构成 - 公司设董事会战略委员会，由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 会议不定期召开，主任委员或两名以上委员可要求召开[10] - 会议应提前三天通知，紧急情况随时通知[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员应回避[12] - 会议记录保存不少于十年[13]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 选聘程序含多步骤，结果需及时公示[10][14] 审计费用 - 报价得分按特定公式计算[11] - 聘任期内下降20%以上需说明情况及原因[14] 信息披露与保存 - 应在年度报告披露服务年限、审计费用等信息[19] - 选聘等文件资料保存至少10年[20] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[17] 改聘规定 - 被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 改聘公告需详细披露解聘原因等信息[21]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[3] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[6] 审批规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[20] - 多项担保情形须股东会审批，如担保总额超净资产或总资产一定比例等[20] - 股东会审议为股东等担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[21] 担保额度管理 - 为控股子公司担保，可对不同资产负债率子公司预计新增担保总额度并提交股东会审议[22] 合同管理 - 订立担保合同，责任人审查内容，不合理条款可要求修改[25] - 发现异常合同及时向董事会或审计委员会报告[30] 后续管理 - 被担保人重大事项责任人及时报告董事会[30] - 被担保人债务到期未履行，经办部门准备启动反担保追偿程序并报董事会[32] - 公司按份额承担保证责任时拒绝超出约定份额的责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[33] 责任处分 - 对外担保未按制度执行，董事会处分有过错责任人[35]

董事离职 - 除特殊情况，董事辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，自股东会决议通过自动离职[4] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[4] 离职交接与义务 - 离职生效3个工作日内完成移交[7] - 忠实义务任期结束后2年仍有效[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离职后半年内不得转让公司股份[9] 违规追责 - 发现违规，董事会审议追责方案[11] - 有异议15日内向审计委员会申请复核[11] 制度生效 - 制度经董事会审议批准生效实施，修改亦同[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 信息披露规则 - 公司信息应在符合规定报刊及网站披露[13] - 公司存在重大事件遵循分阶段披露原则[13] - 公司可非交易时段发重大信息，下一交易时段前披露公告[14] - 公司向特定方报送未公开信息应及时披露[14] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含公司及董高人员等[10] - 内幕信息知情人不得泄露或谋利[15] - 公司需在年报等后自查内幕信息知情人买卖股票情况[14] - 发现内幕交易核实追责，两交易日内披露结果[14] - 证券部记录内幕信息档案[16] - 内幕信息公告前财务统计人员不得泄露报表数据[18] - 公司沟通不得透露未披露重大信息[18] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成损失公司可处分赔偿[20] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关追责[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，解释权属董事会[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 独立董事人数不符要求，董事会60日内完成补选[4] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议相关 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14]

会议召开 - 提前三日通知独立董事开会，紧急情况经全体同意可豁免[2] - 半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可召开[4] 会议举行 - 需全体独立董事过半数出席方可举行[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 会议决议 - 决议需经全体独立董事过半数同意[6] - 特定事项和行使特别职权需经会议审议且过半数同意[6] 其他 - 会议记录和决议由董事会秘书保存不少于十年[10] - 公司为独立董事履职提供条件并承担费用[9] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[11]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓披露需满足未泄露等条件[8] 管理流程 - 业务由董事会领导，董秘组织，证券事务部协助[9] - 申请经多部门审核、审批[10] 信息登记与报送 - 拟暂缓、豁免信息需登记，保存不少于十年[12] - 定期报告后十日内报送登记材料[14] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[12][15] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责修改解释[15][16]

董事会秘书设置 - 公司董事会设1名董事会秘书，属高级管理人员[2] 任职资格 - 秘书应具备财务等专业知识，取得资格证书[5] - 有6种情形之一不得担任[6][7] - 证券事务代表应取得资格证书[17] 职责与任免 - 秘书负责信息披露等多项职责[9][11][12] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 有4种情形之一应在1个月内解聘[18] 相关流程 - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[19] - 聘任应签保密协议，离任前接受审查并移交事项[18][19] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行职责[19] 制度说明 - 制度经董事会审议通过后生效，修改及解释权属董事会[23][24] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[22]

董事任职规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事、由职工代表担任的董事不得超董事总数1/2[4] 会议相关规定 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[15] - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[15] - 公司管理层会议至少每月召开一次[17] - 工作例会每月一次，由总经理召集及主持[24] - 总经理召开管理层会议和工作例会应提前通知与会人员[19][25] - 总经理临时会议针对突发或特定专门事项召开[22][23] 职权行使规定 - 总经理不能履职时可指定副总经理代行，未指定时董事会指定[6] - 非兼任董事的总经理等在董事会无表决权[7] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题应先听职工代表意见[9] 财务审批规定 - 财务收支经财务负责人审批后报总经理或其授权分管副总经理批准[10] - 对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等须会签[11] - 会计人员任用、晋升等由财务负责人批准后报总经理审批[11] 报告与考核规定 - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作[28] - 总经理遇重大事故应2小时内报告董事长[32] - 总经理依据绩效考核办法考核其他高管，报董事会批准[34] 制度修改规定 - 本细则修改由总经理组织，修改后制度经董事会批准生效[37] 会议人员与议题规定 - 管理层会议参加人员包括总经理等，总经理可指定其他人员[18] - 副总经理等可提专项议题提案，由总经理决定是否提交审议[24]