第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会: 湖北省宏源药业科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称"公司")及公司股东的合 法权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职权, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东会规则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定, 制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数, 或者公司章程所定人数的三分之二时; （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; （三）单独或者合计持 ...

内部审计人员与组织架构 - 内部审计部专职人员不少于三人[7] - 董事会下设审计委员会，独立董事成员应过半数[7] 内部审计工作汇报 - 每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[22] 内部审计监督检查 - 涵盖公司多业务环节，负责多方面事项监督检查[7][11] - 可行使要求报送资料等监督检查权[24] 审计相关制度与规定 - 建立健全内部审计制度防范风险[2] - 聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[25] 审计结果处理 - 对有突出贡献人员表扬奖励[27] - 对阻挠审计行为责任者处分[29] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效执行，由董事会解释修订[34][36]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，不符规定六十日内补选[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 关联议题关联委员回避[13] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作细则董事会审议通过生效[16]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度以提高规范运作水平[4] 独立董事职责 - 督促公司真实披露年报，听取重大事项汇报并实地考察[4][5] - 与审计相关方沟通，关注董事会会议程序[5][7] - 提交年度述职报告，对年报签署意见[8][11] 其他要求 - 财务负责人提交审计安排，独立董事有保密等义务[9][12]

控股与报告定义 - 公司控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告第一责任人[8] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 诉讼与风险披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼需披露[16] - 发生重大亏损、重大债务违约等风险事项需立即披露[17] 资产与股权关注 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%时需关注[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[20] 重大事件报告 - 重大事件涉及主要标的超约定交付或过户期限三个月未完成应报告[22] - 公司控股股东拟转让股份导致股权结构变化应提前报告[23] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[26] - 董事会秘书应及时向董事会报告重大信息并分析判断，提请履行披露程序[27] 责任与制度生效 - 信息披露第一责任人负有敦促内部信息收集等义务[27] - 发生瞒报等情况追究信息报告第一责任人责任[29] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行[32]

关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[19] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[19] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则[11] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[11] 关联交易表决 - 关联人在股东会、董事会表决关联交易时应回避[11] - 关联董事董事会审议关联交易回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 关联股东股东会审议关联交易回避，不得代理其他股东行使表决权[16] 特殊关联交易 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[20] - 连续12个月内特定关联交易应累计计算[21] 关联担保与资助 - 公司不得为《上市规则》规定关联人提供财务资助，特定情况除外[23] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序[27] 关联财务公司业务 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标合规[30] - 与关联财务公司金融业务以较高金额适用《上市规则》[32][33] - 涉及财务公司关联交易需签金融服务协议并履行审议披露义务[34] - 与关联财务公司签协议需评估并出具风险评估报告[36] - 涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并监督[37] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[38] - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，统计年度发生额、余额[39] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期间应每年度对金融服务协议等情况专项核查[39] - 独立董事应就涉及财务公司关联交易事项发表明确意见[40] 关联共同投资 - 关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能重大影响或改变关联关系时应及时披露[42] - 董事会应说明未参与增资或收购原因并分析影响[43] 关联交易计算标准 - 与关联人共同投资等以投资、增资等发生额作为计算标准[45] - 关联人单方面向控制企业增资或减资以发生额作为计算标准[45] 资产交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[50] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在实施前解决[50]

交易审议 - 资产总额占比30%事项提交股东会且三分之二以上表决权通过[7] - 资产总额占比50%以上等情况经董事会后提交股东会[8] - 资产总额占比10%以上等情况经董事会审议并披露[9][12] 信息披露 - 股权交易达标准披露标的资产财务报告[11] - 非股权资产交易达标准披露评估报告[11] - 非现金对价交易披露审计或评估报告[13] 其他规定 - 十二个月内与同一标的交易累计计算[16] - 投资完成总经理向董事会和股东会报告[19] - 子公司重大事项及时报告董事会[24]

制度依据与原则 - 公司依据多项法规和章程制定投资者关系管理制度[3] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] 活动规范 - 以已公开信息交流，避免透露未公开重大信息[7] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研[8] 工作方式 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[10] - 设立投资者联系电话并专人负责，变更及时公布[11] 说明会要求 - 积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[16] - 业绩说明会在年报披露后及时召开[21] 沟通机制 - 建立与投资者的重大事件沟通机制[22] - 说明会召开前后开通提问渠道并答复[24] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[25] 调研管理 - 接待调研要妥善并履行信息披露义务[25] - 与调研机构沟通要求出具资料并签署承诺书[27] 互动平台 - 通过互动易平台等与投资者交流并处理信息[26] 职责分工 - 董事会秘书组织和协调工作[31] - 证券部为专职部门[31] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等条件[31] - 可定期开展系统性培训[31] 档案管理 - 建立健全档案，可创建数据库[31] - 档案按方式分类，保存不少于三年[32] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效执行[34] - 由董事会负责解释[35]

投资审议权限 - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，须股东会审议[8] - 证券投资总额占净资产10%以上且1000 - 5000万元，由董事会审议[8] - 未达董事会、股东会权限的证券投资，由董事长审议[8] - 期货和衍生品交易满足特定条件应经董事会审议后提交股东会[8] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易，应经董事会审议后提交股东会[8] 额度预计与期限 - 可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限合理预计并审议，期限不超12个月[8] - 可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限合理预计并审议，期限不超12个月[10] 部门职责 - 董事长指定部门负责证券投资、期货与衍生品交易具体操作及管理[13] - 相关部门跟踪期货和衍生品价格，评估风险并报告[13] - 财务部门负责资金筹集、使用管理及会计政策制定[13] - 审计部门负责交易事项审计监督，年末全面检查并报告[13][14] - 董事会审计委员会审查交易必要性、可行性及风险控制情况[16] - 董事会秘书负责交易信息对外公布[16] 信息披露 - 公司按规定及时披露证券投资、期货及衍生品业务相关信息[16] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达特定标准时应及时披露[17] 其他规定 - 购买其他上市公司股份超10%且拟持有三年以上不适用本制度[3] - 合并报表范围内子公司交易需报公司批准[19][20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

战略委员会构成 - 公司设董事会战略委员会，由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 会议不定期召开，主任委员或两名以上委员可要求召开[10] - 会议应提前三天通知，紧急情况随时通知[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员应回避[12] - 会议记录保存不少于十年[13]