国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江联盛化学股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江联盛化学股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：浙江联盛化学股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江联盛化学股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简 称《治理准 ...

报告基本信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[6] - 公司股票简称联盛化学，代码301212，上市于深圳证券交易所[7] 公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入400,438,176.67元，上年同期522,341,137.70元，同比减少23.34%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润58,777,008.71元，上年同期83,831,014.66元，同比减少29.89%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额67,179,091.46元，上年同期 - 46,867,798.45元，同比增长243.34%[11] - 本报告期基本每股收益0.54元/股，上年同期0.93元/股，同比减少41.94%[11] - 本报告期末总资产1,679,933,504.77元，上年度末1,648,907,339.15元，同比增长1.88%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,332,364,176.23元，上年度末1,313,229,934.85元，同比增长1.46%[11] - 2023年上半年公司实现营业收入40,044万元，同比下降23.34%，归属于母公司股东的净利润为5,878万元，同比下降29.89%[28] - 营业收入4.0043817667亿元，上年同期5.2234113770亿元，同比减少23.34%[33] - 经营活动产生的现金流量净额6717.909146万元，上年同期 - 4686.779845万元，同比增长243.34%[35] - 投资活动产生的现金流量净额 - 8279.432525万元，上年同期 - 4.6841896608亿元，同比增长82.32%[36] - 筹资活动产生的现金流量净额 - 3104.565913万元，上年同期7.5002941885亿元，同比减少104.14%[37] - 2023年6月30日公司资产总计16.7993350477亿元，较2023年1月1日的16.4890733915亿元增长1.99%[143] - 2023年6月30日公司负债合计3.1550537261亿元，较2023年1月1日的3.0358579180亿元增长3.92%[143] - 2023年6月30日公司所有者权益合计13.6442813216亿元，较2023年1月1日的13.4532154735亿元增长1.42%[143] - 2023年6月30日公司流动资产合计11.0123537147亿元，较2023年1月1日的11.6147283804亿元下降5.19%[142] - 2023年6月30日公司非流动资产合计5.7869813330亿元，较2023年1月1日的4.8743450111亿元增长18.72%[143] - 2023年6月30日公司流动负债合计2.8921655936亿元，较2023年1月1日的2.8433013026亿元增长1.72%[143] - 2023年6月30日公司非流动负债合计0.2628881325亿元，较2023年1月1日的0.1925566154亿元增长36.53%[143] - 2023年6月30日母公司资产总计15.1579543648亿元，较2023年1月1日的14.8614676736亿元增长2.00%[145] - 2023年6月30日母公司流动资产合计9.7062787635亿元，较2023年1月1日的10.1559175356亿元下降4.43%[145] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计5.4516756013亿元，较2023年1月1日的4.7055501380亿元增长15.86%[145] - 2023年上半年营业总收入4.0043817667亿元，2022年同期为5.223411377亿元，同比下降23.34%[146] - 2023年上半年营业总成本3.3475574521亿元，2022年同期为4.198710863亿元，同比下降20.27%[146] - 2023年上半年营业利润6748.982401万元，2022年同期为1.0088306645亿元，同比下降33.04%[147] - 2023年上半年净利润5874.935214万元，2022年同期为8656.221225万元，同比下降32.13%[147] - 2023年上半年基本每股收益0.54元，2022年同期为0.93元，同比下降41.94%[148] - 2023年上半年母公司营业收入3.3705088248亿元，2022年同期为4.4594125548亿元，同比下降24.42%[149] - 2023年上半年母公司营业成本2.6084728525亿元，2022年同期为3.5246784551亿元，同比下降25.99%[149] - 2023年上半年流动负债合计2.2240331331亿元，2022年同期为2.186661221亿元，同比增长1.71%[146] - 2023年上半年非流动负债合计2617.932664万元，2022年同期为1894.355161万元，同比增长38.20%[146] - 2023年上半年负债合计2.4858263995亿元，2022年同期为2.3760967371亿元，同比增长4.61%[146] - 2023年上半年营业利润64,988,792.16元，2022年同期为96,531,631.71元[150] - 2023年上半年利润总额65,497,076.95元，2022年同期为96,325,364.21元[150] - 2023年上半年净利润57,316,393.90元，2022年同期为84,336,042.94元[150] - 2023年上半年经营活动现金流入小计429,124,720.12元，2022年同期为381,489,335.22元[151] - 2023年上半年经营活动现金流出小计361,945,628.66元，2022年同期为428,357,133.67元[151] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额67,179,091.46元，2022年同期为 - 46,867,798.45元[151] - 2023年上半年投资活动现金流入小计482,422,756.58元，2022年同期为3,389,873.21元[151] - 2023年上半年投资活动现金流出小计565,217,081.83元，2022年同期为471,808,839.29元[151] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 82,794,325.25元，2022年同期为 - 468,418,966.08元[151] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额 - 45,899,212.30元，2022年同期为244,310,070.99元[152] - 2023年上半年末公司合并所有者权益合计为13.6442813216亿元，较年初增加1910.658481万元[153][155] - 2023年上半年综合收益总额为5874.935214万元，利润分配为 - 4104万元[153][154] - 2023年上半年专项储备本期提取410.307347万元，本期使用270.58408万元[155] - 2022年上半年末公司合并所有者权益合计为4.5396875349亿元，较年初增加7.866131361亿元[155][156] - 2022年上半年综合收益总额为8656.221225万元，利润分配为 - 2664万元[156] - 2022年上半年专项储备本期提取238.461845万元，本期使用272.440934万元[157] - 2023年上半年末母公司所有者权益合计为12.4853709365亿元，较年初增加1867.570288万元[158] - 2023年上半年母公司综合收益总额为5731.63939万元，利润分配为 - 4104万元[158] - 2023年上半年母公司专项储备增加239.930898万元[158] - 2023年上半年母公司未分配利润增加1627.63939万元[158] - 公司2023年上半年专项储备本期提取3006855.62元，本期使用607546.64元，期末余额为2399308.98元[159] - 2023年上半年公司所有者权益合计期末余额为1267212796.53元，较2022年半年度末的371429404.44元有大幅增长[159] - 2023年上半年公司股本较期初增加27000000元，达到108000000元[160] - 2023年上半年公司资本公积较期初增加700030714.74元，达到756772834.55元[160] - 2023年上半年公司综合收益总额为84336042.94元[160] - 2023年上半年公司对所有者（或股东）分配利润22140000元[160] 非经常性损益相关数据 - 非流动资产处置损益 - 252,680.02元[13] - 计入当期损益的政府补助1,711,620.36元[13] - 委托他人投资或管理资产的损益为359,127.96元[14] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为 -1,041,511.93元[14] - 其他营业外收入和支出为705,918.88元[14] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为117,740.55元[14] 行业市场数据 - 2023年1 - 6月化学原料和化学制品制造业营业收入40,562.60亿元，同比下降8.50%，营业利润1,969.00亿元，同比下降53.10%[16] - 预计全球药品支出2027年将增长至1.90万亿美元，2022 - 2027复合年增长率达5.28%[16] - 2022年中国药品支出1,660亿美元，2017 - 2022五年复合增长率5.0%，预计2023年为1,690亿美元，2027年达1,940亿美元，2023 - 2027年复合增长率约3.1%[16] - 2020年我国化学药品市场规模7,085亿元，预计2025年达9,752亿元，2020 - 2025复合年增长率6.6%[17] - 全球作物用农药销售额2021年达到653.1亿美元[17] - 湿电子化学品高端产品国产化率仅10%左右，集成电路领域用湿电子化学品国内企业全球市占率不足5%[17] - 三大领域用湿电子化学品需求量总计将达624万吨，其中求量将增长至281万吨，平板显示用湿电子化学品将增长至243万吨，光伏太阳能电池领域对湿电子化学品需求增长至100万吨[18] 公司业务基本情况 - 公司是国家级专精特新“小巨人”企业，百强精细化工高新技术企业[18] - 公司主营医药中间体、农药中间体、电子化学品为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务[18] - 公司主要产品有ABL、E2、CPMK等多种，各有不同性质和用途[18][19][20] - 公司拥有完整的采购、生产、销售体系，独立进行生产经营活动[26] - 公司自产业务采购主要原材料有1,4 - 丁二醇（BDO）、冰醋酸等[27] - 公司生产采取“订单驱动、适度备货”的自主生产策略[27] - 公司产品销售分为国内和国外销售，采用终端直销为主、贸易商销售为辅的模式[27] - 公司主要客户多为知名及领先的大型企业，如拜耳集团、劳仑斯科研等[27] - 公司围绕现有BDO产业链，向超纯电子化学品和生物可降解新材料布局[18] 公司业务线数据关键指标变化 - BDO产业链自产产品营业收入2.8605827699亿元，营业成本2.1270530773亿元，毛利率25.64%，营业收入同比减少15.70%[40] 公司资产结构数据变化 - 货币资金期末余额6.7442298185亿元，占总资产比例40.15%，上年末余额7.1658538519亿元，占比43.46%，比重减少3.31

募集资金情况 - 公司公开发行2700万股A股，每股发行价29.67元，募集资金80109万元，净额72703.07万元[1] - 截至2023年6月30日，招商银行等三家银行募集资金余额总计509687850.86元[7][8] - 超募资金为1067.21万元，截至2023年6月30日用于现金管理[20] 项目投入情况 - 截至2023年6月30日，期初累计项目投入15044.97万元，期末累计投入22218.64万元[2] - 2023年上半年项目投入7173.67万元，含银行承兑汇票置换672.26万元[2][3] - 超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）本报告期投入5142.84万元，累计投入19457.17万元，进度55.44%[19] - 52.6万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）本报告期投入2030.83万元，累计投入2761.47万元，进度7.56%[19] 资金使用与管理 - 公司同意使用不超过4.50亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日，购买大额存单4.50亿元[20] - 2023年7月3日2000万元增资款误汇，7月7日已全部退回募集资金账户[16][21] 其他情况 - 董事会同意合计用2亿元向沧州联盛增资，截至2023年6月30日已转入3000万元[14] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[19] - 报告期内，公司无募集资金投资项目实施地点、主体、方式变更及对外转让或置换情况[10][15]

浙江联盛化学股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股 东大会的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定， 公司董事会决定于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，现将有 关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 证券代码：301212 证券简称：联盛化学 公告编号：2023-035 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2、召集人：浙江联盛化学股份有限公司董事会 3、合法、合规性：本次股东大会的召集及召开符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 14 日下午 15:00 （2 ...

人事变动 - 公司于2023年8月28日同意聘任杨晓娟为证券事务代表[1] - 任期至2025年1月23日[1] 人员信息 - 杨晓娟1992年出生，本科学历，2022年7月至今任职证券部[4] - 截至公告披露日，未持股，与大股东无关联关系[4]

资金情况 - 公司2023年期初往来资金余额总计1640万元[2] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计182.77万元[2] - 2023年度偿还累计发生金额52.77万元[2] - 2023年期末往来资金余额总计1770万元[2]

经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和执业能力，其独立性、专业胜任能力、投 资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对审计机构的要求，本次变更会计 师事务所的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时 股东大会审议。 浙江联盛化学股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《上市公司独 立董事规则》《浙江联盛化学股份有限公司章程》以及《浙江联盛化学股份有限 公司独立董事工作细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为浙江 联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在审阅有关文件后，基 于独立判断的立场，本着认真、严谨、负责的态度 ...

(一)审议通过了《关于公司 <2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 证券代码：301212 证券简称：联盛化学 公告编号：2023-031 浙江联盛化学股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江联盛化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第九次会议（以 下简称"本次会议"）于 2023 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知于 2023 年 8 月 18 日通过邮件、传真或专人送达等方式发出。本次会议应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席黄卫国先生主持。本次会议 的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《浙江联盛化学股份有限公司章 程》的相关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 经审议，公司监事会认为公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法 律法规及《公司章程》等内部规章制 ...

审计机构变更 - 公司拟聘请容诚为2023年度审计机构，原是天健[2] - 2023年8月28日董事会、监事会通过变更议案[18][23] - 变更需股东大会审议，通过后生效[24] 容诚事务所情况 - 截至2022年底有合伙人172人，注会1267人[5] - 2021年收入233,952.72万元，审计收入220,837.62万元[6] - 承担366家2022年年报审计，收费42,888.06万元[6] - 近三年受监督管理措施10次等[8] 人员情况 - 项目合伙人近三年签8家，崔勇趁签3家，时静签1家[10]

国金证券股份有限公司 关于浙江联盛化学股份有限公司 2023 年半年度跟踪报告 | 保荐人名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：联盛化学 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：聂敏 | 联系电话：010-85142899 | | 保荐代表人姓名：张锋 | 联系电话：010-85142899 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | 是 | | 文件一致 | | | ...