利润分配 - 2024年度以总股本82,456,356股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金红利12,368,453.40元（含税）[1] - 2024年度以资本公积向全体股东每10股转增3.9股，合计转增32,157,978股[1] - 转增后公司总股本为114,614,334股[1] 注册资本与股份 - 原公司注册资本为人民币8,245.6356万元，变更后为人民币114,614,334元[3] - 原公司股份总数为8,245.6356万股，变更后已发行股份总数为114,614,334股[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一种类股份总数的25％[4] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[4] 财务资助 - 为公司利益，经股东会决议或董事会按授权作出决议，公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[5][6] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后应在30日内决定是否提起诉讼[6] 股东大会审议事项 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[8] 临时股东大会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] 临时股东大会提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[11] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[11] 董事会职权与审议标准 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上由董事会审议[15] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易应经董事会审议[16] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易应经董事会审议[16] 董事会会议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[20] 公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入公司法定公积金[21] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[22] 利润分配政策 - 符合条件且未来十二个月内无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10％[23] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80％[23] 公司合并与分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[25] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[25] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”[27] - 删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权[27]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会6月23日15:00现场召开[1] - 网络投票时间为6月23日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月18日[5] 会议议案 - 议案2含21个子议案，议案12含10个子议案，需逐项表决[6][8] - 议案1 - 11及议案12的12.01、12.02为特别决议事项[9] 会议登记 - 登记时间为2025年6月20日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[11] - 登记地点为江苏省无锡市金杨新材料股份有限公司证券事务部[11] - 登记方式有现场、邮件、信函、传真，不接受电话登记[12] 投票信息 - 普通股投票代码为"351210"，投票简称为"金杨投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为6月23日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月23日9:15至15:00[20] 其他 - 授权委托书中涉及多项议案[22] - 授权委托书有效期限至本次股东大会结束[25] - 股东需承诺参会登记表内容真实、准确[29]

会议信息 - 公司第三届监事会第八次会议于2025年6月6日召开，3位监事全出席[2] 分红转增 - 以2024年末82,456,356股为基数，每10股派1.5元，共派12,368,453.4元[3] - 以资本公积每10股转增3.9股，转增后总股本114,614,334股[4] 议案情况 - 《关于变更注册资本等议案》表决全票通过，待2025年第三次临时股东大会审议[5]

会议相关 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年6月6日召开，9位董事全到[2] - 董事会同意2025年6月23日下午15：00召开第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[19] 分红转增 - 以2024年12月31日总股本派发现金红利12,368,453.40元，每10股派1.50元[3] - 以资本公积每10股转增3.9股，合计转增32,157,978股，转增后总股本114,614,334股[4] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[5] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》部分子议案需提交审议[7][18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且应至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 在特定股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 被提名前原则上应取得中国证监会认可的资格证书[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] 职责与职权 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 《管理办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 会议相关 - 专门会议召开前需提前3天通知全体独立董事[28] - 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行[28] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[34] 津贴与细则 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[36] - 细则经股东会审议通过之日起生效[38] - 细则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 细则解释权属于公司董事会[38] 其他 - 公司时间为2025年6月[39]

上市与股本 - 公司于2023年6月30日在深交所上市，首次发行2061.4089万股[6] - 公司注册资本为114,614,334元，已发行股份总数为114,614,334股[8][16] - 发起人杨建林持股2214.00万股，比例43.41%；华月清持股1476.00万股，比例28.94%等[15][16] 股份管理 - 收购本公司股份特定情形下不得超已发行股份总额10％，3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25％等[23] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会收回相关人员股票买卖收益，可起诉[24] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求诉讼[29] - 股东滥用权利应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任需承担连带责任[31] 控股股东与实际控制人 - 应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[33] - 质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[35] - 转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[35] 股东会 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[37] - 多种担保行为须经股东会审议通过[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东等可请求召开，董事会10日内反馈[44][45][46] - 董事会同意召开，5日内发出通知[46] - 单独或合计持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人按规定时间公告通知各股东[51] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30％需特别决议[69] 董事会 - 由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人[89] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等情况由董事会审议[92] - 对外担保经董事会审议，达标准后提交股东会，需三分之二以上董事审议决议[93] - 与关联方特定金额交易由董事会审议[93] - 提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议[93] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[95] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[95] - 临时董事会会议提前2日通知[96] 独立董事 - 任职有持股和亲属限制[104] - 应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[106][107] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[109] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[110] 审计委员会 - 成员为3名，其中独立董事2名[114] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[116] - 作出决议需经成员过半数通过[116] 利润分配 - 年度以现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10％[141] - 不同阶段现金分红比例有规定[141] - 利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权过半数以上表决通过[137] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[144] - 利润分配政策修改需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上表决通过[145] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 公司合并支付价款不超过净资产10％，可不经股东会决议[163] - 公司减资需通知债权人，债权人可要求清偿或担保[165] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东可请求法院解散公司[170] - 章程经股东会审议通过之日起生效[182]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生，任期同董事会[5] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议召开规则 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开，每年至少一次[14] - 提前三天通知全体委员，半数以上委员提议可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 资料与记录保存 - 公司会前三天提供相关资料，保存至少十年[15] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[20] 委员履职与职责 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[18] - 主要职责是研究公司长期规划等并提建议[10] 利害关系处理 - 委员或直系亲属与议题有利害关系应披露[24] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[24] 其他规定 - 规则自董事会审议通过之日起生效[28]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联方[6][8] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高管、控股股东、实控人及其控股子公司等关联人提供财务资助[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[14][15] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，关联股东回避致无股东表决，按正常程序表决，议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经董事会审议并披露[17] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应经董事会审议并披露[17] - 与关联方金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（担保除外），应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100％且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[27] 未批准交易处理 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行，公司应在六十日内履行批准程序确认[28] 披露要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交董事会决议等文件[30] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[30][31] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] 独立董事意见 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[20] 披露计算标准 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[19] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序和披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露[23] 交易豁免 - 公司与其合并范围内的控股子公司发生的交易，可豁免按规定披露和履行程序[25] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[33] 办法执行 - 办法未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行[33] - 办法与有关规定不一致时以相关规定为准[33] 表述说明 - 办法中“以上”等表述含本数，“未达到”等不含本数[33] 办法解释生效 - 办法由公司董事会负责解释[34] - 办法自股东会审议通过之日起生效，修订也需股东会审议通过[34]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，需提前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录和资料保存至少十年[10][12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 委员个人或近亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[17][18] 职权与义务 - 有权查阅公司相关资料、质询非独立董事和高级管理人员[1] - 结合公司经营目标评估业绩指标[1] - 对未公开信息负有保密义务[1] 其他 - 董事薪酬标准和绩效考核方案、股权激励计划须股东会审议批准[8] - 议事规则按国家法律、法规和公司章程执行[22] - 规则自董事会审议通过之日起生效[22] 公司信息 - 公司为无锡市金杨新材料股份有限公司[23] - 时间为2025年6月[23]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职限制 - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 秘书出现细则规定情形，一个月内解聘[13] 其他规定 - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责[13] - 董事会决定秘书报酬、奖惩并考核[16] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责解释[19]