山东三元生物科技股份有限公司 证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2025-041 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次 会议于 2025 年 4 月 28 日上午 9:30 在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通 知于 4 月 17 日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、总经理、总工程师、财务 总监、全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、议案审议情况 本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案： （一）审议通过《2024 年度总经理工作报告》； 公司总经理程保华先生向董事会作 2024 年度总经理工作报告，并向董事会 汇报了 2024 年度公司经营情况以及 2025 年度经营计划。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回 ...

业绩总结 - 2024年净利润104,951,340.17元，可供分配利润705,647,027.20元[7] - 2024年营收712,904,207.78元，研发投入41,232,951.56元[11] 利润分配 - 拟10股派10元，共派200,450,000元[7] - 2024年累计现金分红281,137,250元，回购17,602,570.26元[9][10] - 2022 - 2024年现金分红分别为141,627,990元、50,581,425元、281,137,250元[11] 其他 - 2024年度利润分配预案待股东大会审议[3][4][6][7][10][12][16]

保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 保荐人现场检查次数为2次[3] - 保荐人发表独立意见次数为6次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年8月10日[4] 违规与监管 - 2022年1月28日，公司使用5亿闲置募集资金现金管理未及时披露[5] - 2024年2月29日公司收山东监管局警示函，3月4日收深交所监管函[6] - 2024年2月6日，公司更正2022和2023年度部分定期报告[6] - 2024年5月21日，公司收深交所年报问询函[6] 对外投资 - 2022年11月，公司投资6000万持有沛学生物股权[6] 指标测算问题 - 公司测算“净经营资产增加”指标假设与实际计算不符且未考虑其他指标影响[7] 贸易风险 - 2025年1月16日欧盟对公司涉案赤藓糖醇征156.7%临时反倾销税，期限5年[7][8] - 2024年12月13日美国嘉吉申请对原产中国赤藓糖醇“双反”调查，公司产品处于调查阶段[8] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺均已履行[9]

业绩展望 - 2025年预计净利润9500万元至12000万元，较上年同期增长61.36%至103.82%[6] 监管与合规 - 2024年2月29日收到山东证监局警示函，3月4日收到深交所监管函，因募集资金现金管理未及时公告[8] - 2025年2月26日收到山东证监局《责令改正决定书》，董事长等收到警示函，因股权减值测试问题[8] - 公司需6个月内建内审制度设内审部门，审计委员会等按季度开展相关工作并报告[2] - 公司需在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] 市场风险 - 2025年1月17日起涉案赤藓糖醇产品被欧盟征156.7%临时反倾销税，期限5年[7] 整改与培训 - 公司前期问题已整改，保荐机构开展培训并加强交流指导[5][9] - 保荐机构督促公司聘请专业机构重估长投，健全减值测试合规机制[9]

关联交易金额 - 2024年度实际发生日常关联交易总金额238.399293万元[2] - 预计2025年度与滨州三元家纺劳务服务关联交易金额不超400万元（不含税）[2] - 截至披露日，2025年与滨州三元家纺已发生劳务服务关联交易金额为58.519646万元[5] 交易数据对比 - 2024年接受滨州三元家纺劳务服务实际发生额为238.399293万元，预计金额400万元，差异率40.40%[6] - 2024年接受滨州三元家纺劳务服务实际发生额占同类业务比例为100%[6] 合作方财务 - 截至2024年12月31日，滨州三元家纺总资产14542万元，净资产7697万元[7] - 2024年滨州三元家纺营业收入14416万元，净利润1390万元[7] 污水处理费用 - 2025年若污水处理量不超2000m³/天，按8元/吨支付处理费；超出部分按15元/吨支付[10] 决策情况 - 2025年4月17日，独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过预计2025年度日常性关联交易议案[13][15] - 2025年4月28日，第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》[16][17] - 监事会认为交易公平合理，未损害公司及非关联股东利益[17] - 保荐人对2025年度日常关联交易预计事项无异议[19]

审计报告 山东三元生物科技股份有限公司 容诚审字[2025]100Z1664 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 - | 5 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9 - | | 10 | | 10 | 财务报表附注 | 11 | - | 95 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.co ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[5] 内部控制 - 内控评价基准日公司无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[4][50][51] - 自评价基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[4] - 容诚会计师事务所认为2024年12月31日财务报告内控有效[53][54] - 保荐人认为公司内控有效，自评报告真实客观[55] 制度建设 - 公司建立完善治理制度，设立内部机构形成内控体系[8][9] - 公司制定多项制度，涵盖财务、信息、采购等多方面[15][16][27] 管理监督 - 公司对控股或全资子公司全面有效监督管理[39] 认定标准 - 财务报告内控重大缺陷认定标准为错报金额＞营收10%或＞资产总额5%[43] - 财务报告内控重要缺陷认定标准为营收5%≤错报金额≤营收10%或资产总额2%≤错报金额≤资产总额5%[44]

募集资金情况 - 2022 年 1 月 28 日公开发行 3372.10 万股，发行价 109.30 元，募集资金总额 36.86 亿元，净额 35.47 亿元[12] - 截至 2024 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 14.83 亿元，其中超募资金永久补充流动资金 7.90 亿元[13] - 2024 年度使用募集资金 1.02 亿元用于补充流动资金[14] - 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额 22.28 亿元，其中账户余额 3.68 亿元，18.60 亿元闲置资金用于现金管理[19] - 募集资金利息收入 2492.97 万元，超募资金永久补充流动资金形成的利息收入 715.72 万元[13] 项目投资情况 - 年产 50000 吨赤藓糖醇及技术中心项目承诺投资 77,000.00 万元，截至期末累计投入 44,560.81 万元，投资进度 57.87%，本年度实现效益 4,266.02 万元[26] - 补充流动资金项目承诺投资 13,000.00 万元，本年度投入 10,167.94 万元，截至期末累计投入 10,167.94 万元，投资进度 78.21%[26] - 永久补充流动资金超募资金投向金额 79,000.00 万元，截至期末累计投入 79,715.72 万元，投资进度 100.91%[26] - 支付发行费用超募资金投向金额 13,906.07 万元，截至期末累计投入 13,840.03 万元，投资进度 99.53%[26] 其他情况 - 2022 年分别与潍坊银行等签署《募集资金三方监管协议》[15][16] - 2024 年度公司严格按规定使用和披露募集资金，不存在违规情形[23] - 公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换情况[21][22] - 年产 50000 吨赤藓糖醇项目因行业竞争等因素未达到预期收益[27] - 公司对年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目结项，节余 35,227.12 万元用于补充流动资金[28] - 公司使用募集资金置换预先投入项目及发行费用自筹资金共计 40,655.58 万元[28] - 截至报告期末公司累计使用自有资金投入 126,026,240.69 元[29] - 公司使用募集资金支付发行费用共 13,906.07 万元，期末累计投入 13,840.03 万元，66.04 万元未支付[30] - 报告期内公司募集资金使用无问题或其他情况[29]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票3372.10万股，发行价格109.30元/股，募集资金总额36.86亿元，净额35.47亿元[1] - 2024年度使用募集资金1.02亿元，截至2024年末余额22.28亿元[3] - 截至2024年末累计使用募集资金14.83亿元，其中超募资金永久补充流动资金7.97亿元[4] - 公司支付承销及保荐费用1.18亿元，支付发行费用1525.99万元[4] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为354,664.46万元，超募资金净额为264,664.46万元[20] 资金管理与使用合规 - 公司制定《募集资金管理办法》，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[6] - 2024年度公司严格按规定存放和使用募集资金，无违规情形[7][12][13] - 容诚会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告编制合规，反映实际情况[14] - 公司不存在变更募投项目或对外转让、置换募投项目的情况[11] 各项目资金投入与效益 - 年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目募集资金承诺投资77,000.00万元，截至期末累计投入44,560.81万元，投资进度为57.87%，本年度实现效益4,266.02万元，未达预期收益[19] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资13,000.00万元，本年度投入10,167.94万元，截至期末累计投入10,167.94万元，投资进度为78.21%[19] - 永久性补充流动资金超募资金调整后投资总额为79,000.00万元，投入79,715.72万元，投资进度为100.91%[19] - 支付发行费用超募资金调整后投资总额为13,906.07万元，投入13,840.03万元，投资进度为99.53%[19] 资金使用决策与安排 - 公司拟使用不超过330,000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[20] - 2025年同意对年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目结项，将节余募集资金35,227.12万元永久补充流动资金[22] 其他资金使用情况 - 2022年使用募集资金置换预先投入项目自筹资金40,135.80万元及已支付发行费用自筹资金519.78万元，共计40,655.58万元[1] - 截至报告期末公司累计使用自有资金投入126,026,240.69元[24] - 公司使用募集资金支付发行费用共计13,906.07万元[24] - 截至期末募集资金累计投入金额为13,840.03万元[24] - 募集资金尚有66.04万元未支付[24]

财务审计 - 容诚会计师事务所2025年4月28日对三元生物2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金情况 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表[4] - 事务所核对未发现汇总表与财报重大不一致[5] - 2024年末非经营性资金占用余额均为 - [10] - 2024年末其他关联资金往来余额均为 - [10]