目 录 内部控制审计报告 山东三元生物科技股份有限公司 容诚审字[2025]100Z1658 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | 1 内部控制审计报告 1-2 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2025]100Z1658 号 山东三元生物科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"三元生物公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三元 生物公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我 ...

2023 年度会计差错更正 专项说明的鉴证报告 山东三元生物科技股份有限公司 容诚专字[2025]100Z1309 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 关于山东三元生物科技股份有限公司 | 2023 | 年度会 | | | 1 | | | | 1-2 | | | 计差错更正专项说明的鉴证报告 | | | | | | 山东三元生物科技股份有限公司 2023 | 年度会计差 | | | | 2 | | | 1-2 | | 山东三元生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的山东三元生物科技股份有限公司（以下简称三元生 物公司）管理层编制的 2023 年度会计差错更正专项说明（以下简称专项说明）执 行了合理保证的鉴证业务。 一、对报告使用者和使用目的的限定 错更正专项说明 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6 ...

（以下无正文） 山东三元生物科技股份有限公司独立董事 关于 2024 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和 对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（证监会公告【2022】26 号）的规定和要求，我们作为山东三元 生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2024 年度控股 股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真检查，并发表如下独立意 见： 一、对于 2024 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见。 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况，与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来。 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何法人单位或个人提 供对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的担保情况。 我们认为，公司能够认真贯彻执行中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关法律法规、规范性文 件的要求，严格控制关 ...

山东三元生物科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （王玲） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责， 出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业 性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合 法利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王玲女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，本科 学历。1983年12月至2004年4月，就职于山东泺源律师事务所，任合伙人；2004 年4月至今，就职于山东嘉孚律师事务所，任主任；2023年11月至今，就职于山 东三元生物科技股份有限公司，任独立董事。 （一）出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开9次董事会会议和 ...

山东三元生物科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，山东三元生物科技股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事杨公随、王玲、谭海 宁的独立性情况及离任独立董事赵春海 2024 年在职期间的独立性情况进行评估 并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨公随、王玲、谭海宁、赵春海（离任）的任职经历以及签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公 司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 山东三元生物科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

山东三元生物科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （赵春海） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董 事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责， 出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业 性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合 法利益。 公司于2024年7月3日、7月19日召开了第四届董事会第二十二次会议及2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届 董事会独立董事候选人的议案》，于2024年7月19日召开了第五届董事会第一次 会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。 鉴于公司董事会换届选举，本人自2024年7月19日起，不再担任公司独立董事及 董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和 ...

山东三元生物科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （谭海宁） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责， 出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业 性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合 法利益。本人自2024年7月19日起，担任公司第五届董事会独立董事及第五届董 事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员职务，现 将本人2024年度任职期间（2024年7月19日-2024年12月31日）履行独立董事职 责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 谭海宁先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物与生化 药学专业，博士研究生学历。2009年7月至2011年7月，就职于山东大学国家糖 ...

山东三元生物科技股份有限公司 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责， 出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业 性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合 法利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 杨公随先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，技术经济及管 理专业，博士研究生学历，会计学教授，注册会计师。1988年7月至2004年8月， 就职于山东经济学院，历任会计系讲师、会计学院副教授；2004年9月至2005年 6月，就职于清华大学，任访问学者；2005年7月至2005年10月，就职于山东经 济学院会计学院，任副教授；2005年11月至今，任山东财经大学会计学院，任 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长65.03%，达到191,894,599.16元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长210.54%，达到24,247,672.28元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长226.72%，达到23,818,567.16元[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均同比增长200.00%，达到0.12元/股[4] - 营业总收入本期191,894,599.16元，同比增长65.0%[23] - 净利润本期24,247,672.28元，同比增长210.5%[24] - 基本每股收益为0.12元，稀释每股收益为0.12元[25] 成本和费用（同比环比） - 管理费用较上年同期增加106.62%，主要系报告期内管理人员工资增加所致[8] - 财务费用较上年同期减少257.94%，主要系报告期内汇率变化所致[8] - 营业总成本本期194,873,387.02元，同比增长43.6%[23] - 研发费用本期15,833,077.03元，同比增长34.3%[23] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额同比增长744.81%，达到22,158,704.92元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.827亿元，同比增长45.7%[26] - 收到的税费返还为1887万元，同比增长51.3%[26] - 经营活动现金流入小计为2.029亿元，同比增长41.8%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为2216万元，同比增长744.9%[26] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-3222万元，同比改善90.2%[26][27] - 购建固定资产、无形资产等支付的现金为3242万元[26] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为-916万元，期末余额为9481万元[27] - 公司期末货币资金为101,631,627.34元，较期初108,808,330.03元下降6.6%[20] 资产和负债变化 - 应收票据较年初增加31.80%，主要系报告期内票据结算客户增加所致[8] - 合同负债较年初增加75.22%，主要系报告期内订单量增加，客户预付货款增加所致[8] - 其他应付款较年初增加264.59%，主要系报告期内收到投标保证金所致[8] - 应收账款期末余额96,765,307.73元，较期初78,712,913.42元增长22.9%[20] - 存货期末余额125,818,366.87元，较期初104,331,077.04元增长20.6%[20] - 非流动资产中其他非流动资产期末余额3,433,216,948.56元，较期初增长1.1%[21] - 应付票据期末余额198,858,761.00元，较期初增长22.5%[21] - 归属于母公司所有者权益合计4,559,377,647.13元，较期初增长0.5%[22] 股东和股权信息 - 王美花持有2,940,895股人民币普通股，其中通过华泰证券信用账户持有2,745,395股[12] - 深圳市南方鑫泰淦瑷成长私募证券投资基金持有2,364,173股，全部通过招商证券信用账户持有[12] - 北京益安资本管理有限公司－益安地风13号私募证券投资基金期末持股1,992,629股，占总股本0.98%[13] - 聂在建持有92,946,000股首发前限售股，限售期至2025年8月10日[15] - 程保华持有1,543,500股高管锁定股，本期新增22,500股[15] - 崔振乾高管锁定股本期解除127,969股，期末剩余383,906股[15] - 公司前10名股东合计限售股数为98,780,906股[15] - 北京益安资本期初转融通出借175,100股，占总股本0.09%，期末已全部归还[13] 公司资金管理 - 公司拟使用不超过24亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[16] - 公司拟使用不超过10亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[17] 其他重要信息 - 公司第一季度报告未经审计[28]

财务数据关键指标变化（同比环比） - 公司2024年营业收入为7.129亿元，同比增长42.72%[22] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1.0495亿元，同比增长87.47%[22] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为-1364.95万元，同比下降123.82%[22] - 公司2024年基本每股收益为0.52元/股，同比增长85.71%[22] - 公司2024年加权平均净资产收益率为2.31%，同比增长1.08个百分点[22] - 公司2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为1.0248亿元，同比增长87.04%[22] - 公司2024年稀释每股收益为0.52元/股，同比增长85.71%[22] - 2025年第一季度营业收入为1.919亿元，第二季度为1.850亿元，第三季度为1.381亿元，第四季度为1.980亿元[25] - 2025年归属于上市公司股东的净利润第一季度为2424.8万元，第二季度为2766.6万元，第三季度为2909.3万元，第四季度为2394.4万元[25] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第一季度为2381.9万元，第二季度为2743.8万元，第三季度为2813.4万元，第四季度为2300.6万元[25] - 2025年经营活动产生的现金流量净额第一季度为2215.9万元，第二季度为71.4万元，第三季度为-1590.2万元，第四季度为-2062.0万元[25] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长24.81%至6,967,383.73元，其中佣金增长54.21%至2,021,146.65元[137][139] - 管理费用同比增长27.16%至19,747,314.16元[137] - 财务费用同比增长27.81%至-10,025,825.75元[137] - 销售费用中人工成本占比最高为41.92%，金额为2,920,410.85元[139] - 研发投入金额从5066.15万元降至4123.30万元，同比下降18.67%[142] 各条业务线表现 - 赤藓糖醇产品2024年营业收入为5.15亿元，同比增长26.36%，毛利率为8.28%，同比提升9.39个百分点[92] - 复配糖产品2024年营业收入为1.05亿元，同比增长90.70%，毛利率为17.21%，同比提升3.09个百分点[92] - 阿洛酮糖产品2024年营业收入为7714万元，同比增长294.36%，毛利率为14.20%，同比提升5.64个百分点[92] - 研发推出新产品优质甜菊糖（莱鲍迪苷M），实现销售收入60.95万元[134] - 食品制造业收入6.985亿元，占总收入97.98%，同比增长44.70%[124] - 赤藓糖醇产品收入5.154亿元，占总收入72.30%，同比增长26.36%[124] - 阿洛酮糖产品收入7714万元，同比增长294.36%[124] 各地区表现 - 国外市场收入4.938亿元，占总收入69.27%，同比增长33.18%[124] - 国内华东地区经销商数量332家，同比增长23.88%，东北地区经销商数量28家，同比增长115.38%[96][97] - 国外市场经销商数量增长显著，美洲地区71家（+24.56%），亚洲93家（+20.78%），大洋洲18家（+800%）[97] - 公司2024年度外销收入占主营业务收入比例为70.70%，汇兑损益占利润总额比例为-5.81%[186] 管理层讨论和指引 - 公司在经营中可能存在的风险因素已在"第三节 管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的展望"部分描述[4] - 2025年公司计划将阿洛酮糖产能从1万吨扩产至2万吨[176] - 公司计划通过工艺优化降低赤藓糖醇和阿洛酮糖生产成本[175] - 公司聚焦生物技术发展，推动医养健康及食品消费领域创新[176] - 公司计划实施市场多元化战略，开拓东南亚、印度及中东市场[175] - 公司持续研发塔格糖、唾液酸等新产品以丰富产品线[176] - 公司通过出口价格优化、购买信用保险等措施应对贸易政策波动风险[185] - 公司加速推广甜菊糖（Reb M）及阿洛酮糖产能释放以应对欧盟贸易壁垒[185] - 公司采用"加工费+原材料成本"定价策略确保盈利稳定性[183] - 公司通过自动化降低人工成本及能耗以维持毛利率稳定[187] - 公司推进赤藓糖醇产业链整合，构建原料至终端一体化体系[185] 其他重要内容 - 公司以200,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）[4] - 公司2024年年度报告经董事会审议通过，并保证财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司2024年年度报告包含重要提示、目录和释义、公司简介和主要财务指标等十节内容[6] - 公司备查文件包括财务报表、年度报告文本原件、审计报告原件等[8][9][10] - 公司2023年末对沛学生物长期股权投资的减值测试会计处理不准确，需进行追溯调整[23] - 公司持有美国FDA注册（编号16069789644/18417366766）有效期至2025年12月31日[89] - 公司获得BRC食品安全全球标准认证（编号CN23/00000616）有效期至2026年2月14日[89] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为368,570.53万元，净额为354,664.46万元[161] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金148,284.50万元，占募集资金总额的41.81%[162] - 募集资金余额为222,779.00万元，其中36,779.00万元存放专户，186,000.00万元用于现金管理[163] - 年产50000吨赤藓糖醇项目承诺投资77,000万元，实际投入44,560.81万元，进度57.87%[164] - 补充流动资金项目承诺投资13,000万元，实际投入10,167.94万元，进度78.21%[164] - 超募资金永久补充流动资金79,715.72万元，占超募资金总额的100.9%[164] - 募集资金到位前置换预先投入项目及发行费用40,655.58万元[162] - 非超募资金现金管理金额为32,000.00万元，超募资金现金管理金额为186,000.00万元[162] - 募集资金专户支付承销及保荐费用11,794.26万元，其他发行费用1,525.99万元[162] - 年产50000吨赤藓糖醇项目实现效益2,245.18万元，未达预计效益4,266.02万元[164]