深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市菲菱 科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且 应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 ...

募集资金情况 - 公司公开发行1334.00万股A股，发行价每股72.00元，募集资金96048.00万元，净额88138.53万元[11] - 截至2023年6月1日，公司募集资金余额合计538,684,866.15元[19] - 2023年度公司募集资金总额为88,138.53万元，本年度投入3,319.19万元，累计投入33,121.67万元[26] - 超募资金为37,741.45万元，截至2023年12月31日公司暂未使用[27] 项目投入与收益 - 海宁中高端交换机生产线建设项目承诺投资20,038.66万元，截至期末累计投入8,421.81万元，投资进度42.03%[26] - 深圳网络设备产品生产线建设项目承诺投资25,161.85万元，截至期末累计投入22,618.74万元，投资进度100%，本年度实现效益7,563.77万元[26] - 智能终端通信技术实验室建设项目承诺投资5,196.57万元，截至期末累计投入2,081.12万元，投资进度40.05%[27] 资金使用与管理 - 公司将2645.59万元节余募集资金转入一般存款账户用于永久补充流动资金[15] - 2023年公司及全资子公司拟使用不超过40,000万元暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理[28] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为32,211.61万元[28] 项目变动情况 - 2022年10月公司部分募集资金投资项目增加智能终端通信技术实验室建设项目实施地点[27] - 智能终端通信技术实验室建设项目增加“光通信实验室”建设内容，不涉及主体、方式和总额变动[29]

制度制定 - 新增《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事工作制度》和《上市公司独立董事管理办法》[1] 独立董事职责 - 年审前会同审计委员会参加见面会，关注业绩预告及更正情况[1] - 向年度股东大会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[2] - 对年报有异议且全体同意可聘外部机构，费用公司承担[2] - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并披露意见[3] 制度执行 - 未尽事宜按法律法规或《公司章程》执行[3][4]

业务开展 - 公司及子公司拟开展不超5000万美元远期外汇交易业务[2] - 额度使用期限自2023年年度股东大会通过日起12个月内[2] 审议情况 - 2024年4月25日董事会、监事会会议审议通过相关议案[7] 业务详情 - 涉及外币币种为美元、港币等[3] - 交易业务品种包括外汇远期、掉期等[4] 风险与措施 - 业务存在汇率波动、内部控制等风险[8] - 公司采取遵循套期保值原则等风控措施[10] 其他 - 保荐机构对业务开展事项无异议[15]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入4.07亿元，上年同期5.05亿元，同比减少19.45%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3419.24万元，上年同期5525.32万元，同比减少38.12%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1.81亿元，上年同期4084.84万元，同比增加342.17%[5] - 本报告期末总资产22.77亿元，上年度末23.61亿元，较上年度末减少3.59%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益17.05亿元，上年度末16.71亿元，较上年度末增加2.05%[5] - 本报告期应收账款1.78亿元，上年末3.75亿元，较上年末减少52.70%，主要系信用期内销售收入减少[9] - 本报告期预付款项254.52万元，上年末182.38万元，较上年末增加39.55%，主要系预付材料款增加[9] - 本报告期投资收益153.23万元，上年同期1.35万元，同比增加11263.93%，主要系投资理财产品增加[9] - 本报告期信用减值损失974.65万元，上年同期63.41万元，同比增加1437.01%，主要系计提各项准备减少[9] - 本报告期所得税费用162.96万元，上年同期731.45万元，同比减少77.72%，主要系利润总额减少[9] - 2024年3月31日货币资金期末余额为1,217,056,264.25元，期初余额为1,005,307,666.08元[17] - 2024年3月31日交易性金融资产期末余额为196,000,000.00元，期初余额为246,000,000.00元[17] - 2024年3月31日应收账款期末余额为177,573,216.72元，期初余额为375,420,832.63元[17] - 2024年第一季度营业总收入为406,808,451.89元，上期为505,025,965.36元[21] - 2024年第一季度营业总成本为385,786,312.08元，上期为446,401,603.97元[21] - 2024年第一季度营业成本为339,710,210.39元，上期为406,063,291.40元[21] - 2024年3月31日资产总计为2,276,762,887.36元，期初为2,361,427,186.23元[18] - 2024年3月31日负债合计为572,580,060.25元，期初为691,251,886.83元[19] - 税金及附加本期为886,388.01元，上期为2,500,723.85元[22] - 销售费用本期为5,455,246.54元，上期为5,030,473.49元[22] - 研发费用本期为34,152,122.42元，上期为27,423,969.94元[22] - 营业利润本期为35,678,290.51元，上期为62,604,789.69元[22] - 净利润本期为34,007,527.71元，上期为55,252,857.90元[22] - 基本每股收益本期为0.49元，上期为0.80元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为644,274,897.22元，上期为461,915,887.32元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为180,621,199.51元，上期为40,848,388.95元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为41,052,972.00元，上期为 - 3,201,719.72元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为210,314,667.01元，上期为22,514,409.81元[26] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为12,480人[11] - 前10名股东中，陈龙发持股比例32.08%，持股数量22,242,090股；陈曦持股比例17.76%，持股数量12,315,810股；高国亮持股比例4.87%，持股数量3,380,000股[11] - 前10名无限售条件股东中，深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司相关基金持有无限售条件股份数量3,189,951股[11] - 股东张海燕实际合计持有361,175股，其中普通证券账户持有299,375股，信用交易担保证券账户持有61,800股[11] - 股东马燕平实际合计持有350,780股，其中普通证券账户持有298,045股，信用交易担保证券账户持有52,735股[12] 限售股信息 - 陈龙发期末限售股数为22,242,090股，拟解除限售日期为2025年11月25日[13] - 陈曦、高国亮、陈美玲、舒姗、刘雪英、陈龙应期末限售股数分别为12,315,810股、3,380,000股、2,241,200股、1,040,000股、1,040,000股、130,910股，拟解除限售日期均为2025年5月25日[13][14] - 江安全期初限售股数189,150股，本期解除限售47,288股，期末限售股数141,862股[13] - 朱行恒期初限售股数75,075股，本期解除限售11,250股，期末限售股数63,825股[14] - 限售股份期初总数43,202,575股，本期解除限售58,538股，期末总数43,144,037股[14] 股份减持信息 - 2023年12月至2024年3月期间，远致华信及信福汇九号减持公司股份693,000股，约占总股本0.9994%[15] - 本次权益变动后，远致华信及信福汇九号合计持有公司股份3,467,000股，约占总股本4.9999%，不再是合计持股5%以上股东[15]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票1334万股，发行价72元/股，募资总额9.6048亿元，净额8.8138525371亿元[1][2] - 截至2023年12月31日，累计使用募资3.3121666773亿元，利息收入1497.218421万元，实际余额5.3868486615亿元[3][4][5] - 本报告期投入募投项目3319.188804万元，以前年度已投入2.9802477969亿元[5] - 公司将2645.590404万元节余募资转入一般存款账户补充流动资金[5] 专户余额情况 - 截至2023年12月31日，北京银行深圳分行专户余额3254.515466万元[9] - 宁波银行深圳财富港支行专户余额5981.953481万元[9] - 中国建设银行深圳蛇口支行专户余额1.121596504亿元[9] - 中国民生银行深圳海岸城支行两专户余额分别为2.1381712189亿元和1.1361838672亿元[9] - 上海浦东发展银行深圳福华支行专户余额672.501767万元[9] 募投项目情况 - 2022年10月部分募投项目“智能终端通信技术实验室建设项目”增加实施地点[11] - 截至2022年6月29日，“深圳网络设备产品生产线建设项目”和“海宁中高端交换机生产线建设项目”自筹资金预先投入分别为1.441419亿元和2846.32万元，合计1.726051亿元[13] - 2022年6月30日公司同意用募资置换预先投入募投项目自筹资金1.726051亿元及已支付发行费用自筹资金245.43万元，合计1.750594亿元[13] - 公司将“深圳网络设备产品生产线建设项目”结项，节余募资2645.590404万元补充流动资金[16] 资金使用限制情况 - 报告期内公司不存在募投项目实施方式变更情况[12] - 报告期内公司不存在用闲置募资暂时补充流动资金情况[15] - 报告期内公司不存在超募资金使用情况[17] - 报告期内公司不存在变更募资投资项目情况[22] - 报告期内公司不存在募资投资项目已对外转让或置换情况[23] 资金管理获批情况 - 2022年公司获批使用不超5亿元暂时闲置募资进行现金管理，有效期12个月[18] - 2023年公司获批使用不超4亿元暂时闲置自有资金和不超4亿元暂时闲置募资进行现金管理，有效期不超12个月[20] 项目投资进度 - 海宁中高端交换机生产线建设项目截至期末投资进度42.03%[28] - 深圳网络设备产品生产线建设项目截至期末投资进度100%[28] - 智能终端通信技术实验室建设项目截至期末投资进度40.05%[28] - “深圳网络设备产品生产线建设项目”截至期末按累计投入金额/调整后投资总额计算投资进度为89.89%，实际已建设完毕投资进度为100%[30] 其他情况 - 超募资金为37741.45万元，截至2023年12月31日暂未使用[29] - “智能终端通信技术实验室建设项目”增加“光通信实验室”建设内容，不涉及实施主体、方式和投资总额变动[30]

股东大会信息 - 2024年5月20日14:30召开2023年年度股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月13日[5] - 会议地点在深圳宝安福海街道工业园A栋公司二楼会议室[6] 议案相关 - 拟审议15项议案，6.00、14.00、15.00项为特别表决事项[7] - 提案含《2023年年度报告全文》及其摘要等议案[28][29] 登记信息 - 登记时间为2024年5月16日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] - 登记地点在深圳宝安福海街道工业园A栋公司二楼证券法务部[10] 投票信息 - 网络投票代码351191，简称菲菱投票[23] - 深交所交易系统投票9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[24] - 深交所互联网系统投票9:15—15:00[25] 其他 - 会务联系人刘焕明，电话0755 - 23508348等[12][13] - 独立董事将在大会述职，报告见巨潮资讯网[9]

| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 | | --- | --- | | 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 | 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 | | 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 | 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 | | 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 | 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 | | 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， | 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 | | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 | 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， | | 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% | 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 | | 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 | 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 | | 情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。 | 他情形除外。 | | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | | 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 | 人股东持有的股票或者其他具有股权 ...

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润144,368,818.71元[1] - 2023年度母公司净利润152,270,070.16元[1] 利润分配 - 以2023年末总股本派发现金红利69,342,000元[1] - 现金分红占母公司可供分配利润45.54%[2] - 现金分红占合并报表净利润48.03%[2] 审议情况 - 2024年4月25日董监事会通过分配预案[4][5] - 预案尚需股东大会审议通过方可实施[7]

独立董事职责 - 确保公司年报真实准确完整，关注年度经营数据和重大事项[2] - 听取管理层和财务总监汇报，可参与重大项目实地考察[5] - 核查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[6] 审计沟通 - 财务负责人提交审计安排及材料，独立董事与审计委员会和会计师沟通[6][7] - 年度审计出具初审意见后，独立董事再次沟通[7] 报告披露 - 公司年报被出具非标准意见需披露说明[8] - 独立董事提交年度述职报告，对年报签署意见[9][10] 保密与报告 - 年报编制期间独立董事负有保密义务，发现违规及时报告[12]