董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含6名非职工代表和1名职工代表董事，设正副董事长各1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[8][9] - 董事会审议的对外担保，需经出席董事会的2/3以上董事审议并作出决议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前5日通知，紧急情况全体董事同意可口头通知[18] - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席，董事可委托他人出席[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[23] - 不得就未通知提案表决[24] 决议通过 - 决议须经全体董事人数过半数赞成，另有规定除外[26] - 关联会议无关联董事过半数出席及赞成，不足3人提交股东会[28] 其他 - 会议记录保存10年[32] - 决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前保密[35]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司及商业银行支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金到位后，公司应1个月内签订三方协议[7][8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用限制 - 募集资金不得用于多项高风险投资[12] 项目论证与变更 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] - 改变募集资金用途等需经董事会、股东会审议[14] - 节余募集资金使用依金额不同有不同程序[16] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金有时间要求[16] - 闲置募集资金现金管理有条件要求[17][18] - 闲置募集资金临时补充流动资金有条件和时间限制[19] - 超募资金使用应在募投项目结项时明确计划[20] 项目差异与审核 - 项目实际与预计金额差异超30%，公司应调整计划并披露[29] - 公司当年有募集资金运用需专项审核并披露[29][30] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查并出具报告[30] - 鉴证结论不佳，公司董事会应分析并整改[30] - 募集资金管理违规或有风险，公司应向深交所报告并披露[32] 制度相关 - 本办法未尽事宜依法律法规执行[34] - 制度由公司董事会制定、解释，经股东会审议生效和修改[34]

投资决策与实施 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[7] - 公司股东会、董事会、董事长办公会议为对外投资决策机构[11] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[11] 投资操作与管理 - 公司短期投资由总经理办公室预选投资机会和对象并编制计划[14] - 证券投资须执行严格联合控制制度，至少两人共同操作[14] - 长期投资由总经理办公室初步评估并报总经理初审[18] - 已批准的长期投资项目由董事会授权相关部门实施[18] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等4种情况公司可收回对外投资[21] - 公司可在特定情况转让对外投资[22] - 投资转让应按规定办理，处置行为须符合国家法律法规[22] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资的权限相同[22] - 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作[22] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 公司相关部门和控股子公司应及时报告对外投资情况，配合做好信息披露工作[24] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任和义务[25] 制度说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度未尽事宜或与其他规定不一致时，按有关法律法规等规定执行[28] - 本制度由公司董事会制定并解释，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[28]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[7] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[17] 股东权利与限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[28] 董事选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[29] - 连续180日以上单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人[30] - 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[30] 股东会决议相关 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持有或所代表表决权的过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持有或所代表表决权的2/3以上通过[36] - 公司1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[38] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[39] 其他事项 - 股东会应聘请律师对会议相关事项是否合法有效出具法律意见书并与股东会决议一并公告[40] - 股东会决议需董事会实施事项由董事会组织贯彻，经理管理层具体承办[42] - 董事会应向股东会报告决议事项执行结果[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[42] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[42] - 召集人应保证会议记录真实、准确和完整[43] - 相关人员需在会议记录上签名[43] - 会议记录等资料保存期限为10年[43] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[45] - 本规则由董事会制定并解释，经股东会审议通过生效[45]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] - 工作目的为增进投资者了解、建立投资者基础等[4][6] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8][9] - 通过多渠道、多方式开展工作[10] 信息披露与沟通 - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] - 考虑股东会召开便利股东参会，会前与投资者充分沟通[12] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[13] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[14] 员工要求与禁止行为 - 从事投资者关系管理的员工须具备良好品行等条件[18] - 不得透露未公开重大信息等七种情形[19] 档案管理与制度执行 - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库记录活动情况[21] - 制度未尽事宜按有关法律法规等规定执行[23] - 制度由董事会制定并解释，经股东会审议通过生效[23] - 制度为苏州万祥科技股份有限公司2025年9月相关内容[24]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 禁止关联方占用公司资金[3][5][7] 风险防范 - 对关联方担保需股东会审议[8] - 审计需对关联方资金占用出专项说明[9] 责任机制 - 控股股东占用资金应赔偿[16] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，依规定执行[20] 公司信息 - 苏州万祥科技股份有限公司，时间2025年9月[21]

公司基本信息 - 公司于2021年11月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行人民币普通股4,001.00万股[3] - 公司注册资本为人民币400,010,000元[6] - 公司设立时发行股份总数为36,000.00万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为40,001.00万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得自身或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[34] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[27] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含6名非职工代表董事和1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[98] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[104] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[106] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[112] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[112] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[115] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[123] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有1/3以上成员出席方可举行[123] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[124] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[140] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[144] - 现金分红不少于当年可分配利润的20%[150] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[150] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[151] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[151] 会计师事务所相关 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[162] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[163] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[172] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[179] - 公司出现解散事由应在10日内公示[179]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[7] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[18] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司情况发生较大变化需披露[18] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上需披露[18] - 公司计提大额资产减值准备需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[19] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[20] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经部门负责人核对、董事长签发等流程[25] - 定期报告编制需高管起草、董事会审议、审计委员会同意等[26] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核并组织披露[27] - 重大事件信息由董事等报告董事长和董事会秘书，经审核后披露[28] - 未公开信息按主管部门汇报、董事会批准等流程披露[30] 监管文件处理 - 公司应报告、通报收到的监管部门新颁布的规章等文件[31] - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[32] 宣传文件管理 - 公司宣传文件草拟后经董事会秘书审核，发布后报送证券部备案[33] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部协助并建立活动档案[35] - 公司定期报告披露前30日应避免投资者关系管理活动[35] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告，结束后及时披露内容[36] - 特定对象现场参观实行预约，公司应避免其获取未公开信息[36] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[40] 股份买卖规定 - 公司董事和高管买卖公司股份需提前通知董事会秘书，2个交易日内申报公告[45] - 公司董事和高管在特定期间不得买卖公司股票，如年报公告前15日等[46] - 董事和高管违规买卖股票，收益归公司，董事会应收回，但证券公司购入包销售后剩余股票持有超5%等情况除外[47] 其他规定 - 公司发行股份购买资产致特定对象持股达法定比例，应按规定履行义务[47] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[51] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[53] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明，公司履行关联交易审议程序[53] - 董事长、总经理为公司保密第一责任人，董事会与各层次责任人签责任书[55] - 公司预定披露信息提前泄露等，应立即披露[56] - 董事等应对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财报承担主要责任[61] - 人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[61] - 公司信息披露违规被处罚，董事会检查制度并处分责任人[62] - 公司财务信息披露前应执行内控制度确保真实准确防止泄漏[63] - 公司实行内部审计制度，审计部对内控等情况检查监督并向审计委员会报告[63] - 直接或间接控制公司等六种情形的法人或组织为关联法人[66] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[66] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等六种情形为关联自然人[67] - 公司及其董事等为信息披露义务人[68] - 本制度未尽事宜按法律法规等规定执行[68] - 本制度由董事会制定并解释，经股东会审议通过生效[69] - 制度文件为苏州万祥科技股份有限公司2025年9月相关内容[70]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 相关记录和档案保存至少10年[12] - 行政管理部门接触内幕信息做好登记[14] - 重大事项填登记表并制作备忘录签名确认[13] 信息报送 - 多种情形下报送信息披露文件时报备知情人档案[15] 登记备案流程 - 知情人告知证券部，证券部组织填表核实报备公告[17] 信息保密 - 内幕信息公开前知情人控制范围，异动时告知澄清[20] - 提供未公开信息需备案、签协议或获承诺[21] 违规处理 - 知情人违规致损失公司处罚或追责，涉嫌犯罪移送司法[24] - 保荐人等擅自披露信息致损失公司保留追责权利[24] - 知情人受处罚公司报送备案并披露[24]

关联交易披露规定 - 与关联自然人成交超30万元交易，需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经上述程序[11] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数等通过并提交股东会审议[15] 关联交易计算与协议规定 - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额适用相应规定[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额并审议披露，超预计重新履行程序和义务[17] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[17] 关联信息管理规定 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[19] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况[29] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[29] 特定交易规定 - 公司与关联人进行特定交易可免审议和披露，如现金认购公开发行证券等[25] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[26] 定价与生效规定 - 关联交易定价方法包括再销售价格法、可比非受控价格法等[23] - 公司关联交易无法按原则定价需披露定价原则及说明公允性[23] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[36]