公司治理结构变更 - 公司于2025年9月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，并于10月17日召开2025年第一次临时股东会，完成管理层换届 [1] - 公司选举了新一届非独立董事和独立董事，并决定取消监事会设置 [1] - 原监事会职权后续将由董事会审计委员会行使 [1] 董事会人员变动 - 因第二届董事会任期届满，董事卜树仁及独立董事黄鹏、张莉不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务 [2] - 卜树仁通过苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业间接持有公司股份40万股，其配偶或其他关联人未持有公司股份 [2] - 黄鹏与张莉未持有公司股份，其配偶及直系亲属也未持有公司股份 [2] 监事会人员变动 - 由于公司取消监事会，原监事谢建良、金喻、诸雪军不再担任公司监事，但继续在公司担任其他职务 [3] - 谢建良间接持有公司20万股，金喻未持有公司股份，诸雪军间接持有公司股份5万股 [3] 高级管理人员变动 - 高级管理人员吴国忠因董事会届满不再担任公司副总经理职务 [4] - 吴国忠通过苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业间接持有公司股份511,488股和262,656股 [4]

苏州万祥科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 苏州万祥科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大事项 内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及 时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大 事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规章、规范性文件和《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事 会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少开一次会，提前7日通知，主任主持[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] 表决与其他 - 表决方式多样，临时会可通讯表决[16] - 必要时可邀人员列席，聘中介提意见[17] - 会议记录秘书保存，结果报董事会[18] - 参会人员对会议事项保密[20]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期届满，进行换届选举[1] - 2025年10月17日职工代表大会选举沈梦娜为职工代表董事[1] 新董事信息 - 沈梦娜1987年11月生，硕士学历，工商管理专业[4] - 有财务工作经验，间接持股100,000股[4] - 任期三年，任职资格合规[1][4]

证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2025-036 苏州万祥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 定。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况： 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 10 月 17 日（星期五）14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 17 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00。通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 10 月 17 日 9:15-15:00。 2、召开地点：江苏省苏州市吴中区淞葭路 1688 号万祥科技 8 楼会议室 5、主持人：董事长黄军 6、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开及表决方式符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[4] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，就多项事项向董事会提建议[7] - 日常办事机构提供公司多方面资料做决策前期准备[11] 考核流程 - 对董事和高管考评分述职、评价、提报酬三步，结果报董事会[12] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，正式会议提前7日通知，临时会议提前3日通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[16] - 委员连续两次不出席会议，视为不能履职，董事会可撤销其职务[19] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[19] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 决议经出席会议委员签字生效，次日通报董事会，书面文件保存不少于十年[20][22] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[21] - 讨论委员相关议题时，当事人应回避，有利害关系委员需披露说明[21] - 会议记录应写明有利害关系委员情况，保存不少于十年[22] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[26][27]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 人员增补与会议规定 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补新委员[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议与决策 - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[20] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[14] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[15] - 审计委员会自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案[15] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[16] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[26] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[26] - 公司财务会计报告有问题，董事会应及时向深交所报告并披露[26] - 审计委员会就职责事项提意见，董事会未采纳，公司须披露并说明理由[26] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[27]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员在上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[5] - 董事和高级管理人员在离职后六个月内、公司涉嫌违法犯罪被调查时不得减持股份[7] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[10] 信息申报与管理 - 新任董事在任职通过后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[13] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息[11] - 公司应建立股份及其变动专项管理制度[10] 股份锁定规则 - 上市已满一年的公司董高人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 上市未满一年的公司董高人员新增股份按100%自动锁定[14] 变动报告与收益规定 - 董高人员股份变动应在事实发生之日起两个交易日内报告并公告[16] - 董高人员6个月内买卖股票收益归公司所有[17] 融资融券与减持披露 - 持股5%以上股东等不得进行本公司股票融资融券交易[18] - 董高人员减持计划首次卖出前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[18][20] 可转让额度计算 - 每年首个交易日按董高人员上年最后交易日名下股份25%计算本年度可转让法定额度[23] - 董高人员任期内及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[24] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[24] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[26] - 当年可转未转股份计入年末持有总数作为次年计算基数[26] 违规处理 - 董高人员实际离任六个月内不得转让股份[27] - 董高人员违规买卖证券收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[29] - 董高人员转让股份违规，证监会将采取责令购回等监管措施[31]

董事会人事选举 - 选举黄军为第三届董事会董事长，张志刚为副董事长[3][4] - 选举第三届董事会各专门委员会委员，任期三年[5][6][7] 公司管理层聘任 - 续聘黄军为总经理，张志刚为副总经理等[8][10] 制度修订与制定 - 同意修订多项工作细则和制度，如《董事会秘书工作细则》等[11][13][14][15][16][17][18][19][20][21] - 同意制定《重大事项内部报告制度》[31][32]

证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2025-038 苏州万祥科技股份有限公司 关于完成董事会换届选举及 聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 17 日召 开了 2025 年第一次临时股东会，选举产生了第三届董事会董事成员。同日，公 司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事 长、副董事长的议案》《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司第三届董事会组成情况 董事长：黄军先生 副董事长：张志刚先生 非独立董事：吴国忠先生 职工代表董事：沈梦娜女士 独立董事：刘跃华先生、顾月勤女士、王学浩先生 公司第三届董事会成员任期三年，自 2025 年第一次临时股东会审议通过之 日起至第三届董事会届满之日止。 公司第三届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公 司法》（以 ...