上海优宁维生物科技股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托理 财的交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的 合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《第 2 号指引》"）等法律、行政法规和规范性文件及《上海优宁维 生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二章 理财产品的界定及交易原则 第四条 除现金管理外，募集资金不得用于开展委托理财，且投资期限不得超 过十二个月。公司用于理财的资金不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因 进行投资理财影响公司生产经营资金需求，也不得影响募集资金项目使用进度，不 能变相改变募集资金用途。 公司使用闲置募集资金开展委托理财的，应当符合公司《募集资金管理办法》 的相关规定。 第五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海优宁维生物科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司 的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《第 2 号指引》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维 生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，应执行本制度。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的 行为。担保形式包括保证 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司 法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两 个月内召开。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司的行为,保证公司股东会依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《深交所自律监管指引第 2 号》"） 等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《上海优宁维生物科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前10大股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[9] 补选与解除职务 - 因辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数[16] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[16] - 审计委员会负责事项需全体成员过半数同意后提交[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[19] - 向年度股东会提交年度述职报告[32] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前3日提供资料，保存至少10年[21] - 2名以上独立董事可要求延期会议[22] 职权行使与费用 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 遇阻碍可向证监会和深交所报告[24] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] 津贴与定义 - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[24] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[26] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[28] - 自股东会审议通过之日起生效[28]

公司基本信息 - 公司于2021年11月17日注册，12月28日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为8666.6668万元[7] - 公司已发行股份数为8666.6668万股，均为普通股，每股面值1元[16] 股权与股东权益 - 截至2015年11月23日，发起人合计持股1500.00万股，持股比例100.00%[15][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[31][32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[55] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53][56][57][58] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[75] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[78] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[101] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[103] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 每年按当年可供分配利润一定比例分红，现金分红不少于合并报表当年归属于上市公司股东可分配利润的10%[159][166] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[179] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

人员与业务数据 - 2024年末合伙人48人，执业注会287人，签过证券审计报告注会137人[2] - 2024年业务总收入31555.40万元，审计收入25092.21万元，证券收入9972.20万元[2] 客户数据 - 2024年上市公司年报审计客户28家，收费2438.00万元[2] - 2024年同行业上市公司审计客户1家[2] 其他数据 - 注会职业责任保险累计赔偿限额6000万元[2] - 近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次[3] 费用数据 - 2024年审计费用75.6万元，2025年80万元，与上期基本持平[5] 决策事项 - 董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议生效[6][7]

股权与股份 - 公司已发行股份数为8666.6668万股，普通股8666.6668万股，每股面值人民币1元[2] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[7][16][44] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可书面请求全资子公司相关部门或自己名义向法院诉讼[5] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[34] - 公司增加或减少注册资本等事项需以特别决议通过[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[16][43] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案、决算方案等职权[16] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[16] 交易与担保 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[17][20][44][45] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[7] - 董事会审议担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18][45] 公司章程修订 - 公司于2025年9月28日召开会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记备案议案[1] - 公司将不再设置监事会或监事，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议[48]

股东大会信息 - 公司将于2025年10月16日14:30召开2025年第三次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年10月9日[2] - 会议地点为上海市浦东新区古丹路15弄16号1楼公司会议室[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1] - 普通股投票代码为351166，投票简称为优宁投票[13] 审议事项 - 会议审议续聘会计师事务所、修订公司章程等10项议案[4] - 议案2须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2025年10月15日8:30 - 11:30和13:30 - 17:00，信函或邮件17:00前送达或发送[7] - 登记地点为上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼公司证券事务部[7] 投票规则 - 非累积投票提案需在“同意”“反对”“弃权”栏内打“√”[20] - 累积投票提案需填报投给某候选人的选举票数[20]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年9月28日召开[2] - 会议通知于2025年9月19日以电子邮件送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 决议事项 - 监事会同意续聘立信中联为2025年度审计机构[3] - 监事会同意修订《公司章程》并办理工商变更[4][5] - 两议案均需提交股东大会审议[3][5]

董事会会议 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年9月28日召开，9位董事均出席[2] 审计机构 - 董事会同意续聘立信中联会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[3] 制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记备案[5] - 董事会对公司相关治理制度进行制定、修改和完善[6][8][9] - 《关于修订<募集资金管理办法>》等部分制度尚需提交股东大会审议[9] 股东大会 - 董事会同意于2025年10月16日召开2025年第三次临时股东大会[10]