募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额38017.49万元，净额32640.31万元[1][43] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额35000万元，净额33932.35万元[4][51] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票实际募集资金到位34416.18万元，余额3462.60万元[3] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券实际募集资金到位34620万元，余额7969.99万元[5][6] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额合计11432.58万元[17] 资金使用与管理 - 2023年12月12日，用可转换公司债券募集资金置换自筹资金768.74万元[18] - 2022年11月30日，首次公开发行股票闲置募集资金现金管理额度调至不超12000万元[19][45] - 2023年11月29日，同意用不超28000万元闲置募集资金现金管理[20][22][45][52] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票闲置募集资金现金管理未到期余额4000万元[21][46] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券闲置募集资金现金管理未到期余额24000万元[22][52] - 2022年11月30日，同意用不超6000万元首次公开发行股票闲置募集资金补流，2023年11月29日归还[23][45] - 2023年11月29日，同意用不超6000万元可转换公司债券闲置募集资金补流，截至2023年12月31日未使用[24][25][52] 项目情况 - 2023年变更首次公开发行股票“技术中心建设项目”实施主体、地点等，投资总额变4500.27万元[29] - 清远金钟生产基地扩建项目结项，节余7937.2万元投入汽车轻量化工程塑料零件扩产项目[32][46] - 清远金钟生产基地扩建项目截至期末投资进度91.66%，本年度效益2452.15万元[43] - 技术中心建设项目承诺投资3970万元，调整后4041.53万元[43] - 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（节余资金投入）截至期末投资进度76.98%[43] - 补充流动资金项目累计投入850万元，进度100%[43] - 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（超募资金投向）截至期末投资进度100.55%[43] - 报告期内“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”投入319.1万元，累计进度1.06%[51] - 报告期内“补充流动资金”投入1697.43万元，累计进度43.17%[51] - 可转换公司债券募集资金累计投入2016.53万元，累计进度5.94%[51] 其他事项 - 2023年度变更“技术中心建设项目”募集资金专户[10] - 2023年度“清远金钟生产基地扩建项目”结项，设新专户[11] - 2023年就可转换公司债券与银行签署三方监管协议[12][13] - 招商银行广州风神支行于2023年12月注销[14] - 公司制定《募集资金专项存储及使用管理制度》[7] - 2023年11月29日，董事会同意“补充流动资金”募投项目拟投入金额调至3932.35万元[53]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会同意股东召开临时股东大会请求，应在收到请求5日内发通知[8] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期或取消公告 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 召集股东持股比例 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 选举规则 - 若当选董事、监事人数少于应选人数两名以上，淘汰所得票最后一位后对所有候选人重新选举；若仅少一名或三轮选举后仍不足，公司应在15天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人[24] - 如经选举董事会、监事会人数未达法定或公司章程规定最低人数，原任董事、监事不能离任，公司应在15日内再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事，新当选者任期推迟[24] 投票制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事、监事人数相等投票权[23] 表决规则 - 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 关联交易表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 关联股东特殊情况无法回避，经全体股东一致同意可正常表决，公司需在决议中说明并统计非关联股东投票情况[27] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持；监事会自行召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持，主持人违反规则使会议无法进行时，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举一人继续主持[22] 报告要求 - 在年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[38] 中小投资者表决 - 股东大会对影响中小投资者利益的重大事项表决时，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[27] 超比例股份表决权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] 决议执行 - 股东大会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，监事会事项由监事会主席组织实施[40] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[40] - 股东大会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告，监事会事项由监事会向股东大会报告[40] - 董事长对除监事会实施外的决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[40] 公告与通知 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[42] - 股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[42] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则未尽事宜或冲突时，以法律等规定为准[42] - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会[43] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施[44]

证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-024 债券代码：123230 债券简称：金钟转债 广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的：随着海外市场的持续拓展，公司的外汇结算规模不断增长，受 国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动频繁，为有效降低汇率或利率 波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。 2、投资种类：包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率 互换业务、外汇期权业务以及其他NDF(即无本金交割远期外汇交易)等业务。 3、投资金额：总额度不超过人民币1亿元(或等值外币，下同)，期限自公司 董事会审议通过之日起12个月内。 4、已履行的审议程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— —交易与关联交易》及相关制度的规定，本次开展外汇衍生品交易已经公司董事会 和监事会审议通过，无需提交股东大会审议。 5、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的 原则，遵循套 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额38017.49万元，净额32640.31万元[1][42] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额35000.00万元，净额33932.35万元[4][50] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票实际募集资金到位34416.18万元，余额3462.60万元[2] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券实际募集资金到位34620.00万元，余额7969.99万元[5] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为11432.58万元，28000万元闲置资金用于现金管理[16] 资金使用与管理 - 2023年12月，用可转换公司债券募集资金置换自筹资金768.74万元[20] - 2022年11月，首次公开发行股票闲置资金现金管理额度调至不超12000万元，期限延长一年[22] - 2023年11月，同意用不超28000万元闲置资金现金管理，首发不超4000万元，可转债不超24000万元[23][24] - 截至2023年12月31日，首发和可转债闲置资金现金管理未到期余额分别为4000万元和24000万元[23][25] - 2022年11月，用不超6000万元首发闲置资金补流，2023年11月29日归还[26] - 2023年11月，同意用不超6000万元可转债闲置资金补流，截至2023年12月31日未使用[27] - 首发超募资金2906.76万元，2022年用850万元永久补流，2023年余额投资新项目[28][29] 募投项目情况 - 2023年变更首发募投项目“技术中心建设项目”多项内容，投资总额从3970万元增至4500.27万元[31][32] - 电动汽车锂电池负极材料研究预定可使用状态日期从2023年11月变更为2025年4月[33] - 首发将“清远金钟生产基地扩建项目”节余资金7937.20万元投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”[35] - “清远金钟生产基地扩建项目”截至期末投资进度91.66%，2023年4月达预定可使用状态，效益2452.15万元[42] - “汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”截至期末投资进度76.98%，预计2025年4月达预定可使用状态[42] - 全部项目截至期末累计投入25652.28万元，投资进度77.69%[42] - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目本年度投入2016.53万元，累计投入进度5.94%[50] - “汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”本年度投入319.10万元，累计投入进度1.06%[50] - “补充流动资金”本年度投入1697.43万元，累计投入进度43.17%[50]

公司基本信息变更 - 2024年3月25日公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股[3] - 公司注册资本由人民币106,096,616.00元变更至人民币106,617,116.00元[3] - 公司拟增加经营范围，包括高性能纤维及复合材料制造等[4][5] 公司章程修订 - 《公司章程》第六条公司注册资本修改为人民币106,617,116元[6] - 《公司章程》新增第十二条，设立共产党组织并开展活动[6] - 《公司章程》第十四条经营范围增加多项业务[6] - 《公司章程》第二十条公司股份总数修改为106,617,116股[6] 公司制度规定 - 第四十三条规定违规审批对外担保公司有权追责[7] - 第五十九条规定股东大会通知披露候选人资料要求更详细[7] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不得超过六年[9] - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于三名，审计、提名、薪酬和考核委员会半数以上为独立董事[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会审核财务信息及披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[10] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[12] - 实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、审计报告标准无保留意见、未来12个月无重大投资或现金支出等条件[12] - 重大投资或现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超最近一期经审计总资产30%[12] - 发放股票股利需有扩大股本规模等需求及合理因素[12][13] - 调整利润分配政策需董事会提出议案，经三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意，提交股东大会经出席股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司董事会制定利润分配预案时应考虑多因素，独立董事需发表明确意见[15] 其他规定 - 公司董事中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[11] - 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属任职期间不得担任公司监事[11] - 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会建议未采纳或未完全采纳，需记载意见及理由并披露[11] - 若股东违规占用公司资产，公司应扣减其现金红利偿还占用资产[13] - 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[17] - 《公司章程》修订需提交公司2023年年度股东大会审议[18] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等6项制度需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效[19][20] - 《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等11项制度无需提交股东大会审议[19] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理《公司章程》修改涉及的备案等工商变更手续[18] - 若公司符合现金分红条件但董事会未作预案或低于规定比例分配，应在定期报告披露原因等并提供网络投票平台[17] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[17] - 监事会须对利润分配决策程序及执行情况进行监督[17] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见[17]

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[2] - 持续优化会计和财务管理制度，推动会计核算转型[11] - 制定制度规范资金、募集资金管理[12] 管理与制度 - 设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设四个专门委员会[5] - 围绕要素遵循原则评价内部控制有效性[3] - 制定制度优化采购、存货、固定资产等管理机制[13][14] - 建立信息报告和沟通制度确保信息传递[24] 业务与风险 - 制定销售政策，完善客户与应收账款管理[15] - 明确对外担保权限和程序，报告期无对外担保[16] - 建立合同评审流程防范合同风险[17] - 规范重大投资决策程序，决策合规[18] - 制定关联交易制度，报告期仅一项关联交易并审批[19] 专利与文化 - 拥有12项发明专利、127项实用新型和39项外观设计专利[18] - 建立人力资源政策，加强企业文化建设[8][9] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营业收入错报比例划分等级[27] - 财务报告内控缺陷定性标准有5种重大情形[27] - 非财务报告内控缺陷按经济损失划分等级[31][32][33] 内控评价结果 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[38][39] - 内控评价报告基准日无财务、非财务报告内控重大缺陷[41] - 2023年度业务经营和管理保持有效内部控制[42]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股50％以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 财务报表提交 - 子公司应在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交财务报表[8] 资产购置与处置 - 子公司购置金额超过100万元或处置金额超过50万元的经营性或非经营性固定资产须事先向母公司请示[9] 投资审批 - 子公司单笔投资金额不超300万元且连续12个月内发生额累计不超子公司最近一期经审计净资产5%的对外投资或技改投资，须经其董事长审批[23] 会议资料报送 - 子公司应在董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送[19] 项目进展汇报 - 子公司对获得批准的投资项目，应每季度至少向母公司汇报一次项目进展情况[24] 审计监督 - 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括财务、工程项目等多方面[26] - 子公司高级管理人员调离子公司时，必须接受离任审计[26] 检查方法 - 检查方法分为例行检查和专项检查，例行检查关注内部控制等合规性，专项检查针对子公司问题核查[27] 绩效薪酬管理 - 控股子公司可结合自身情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[29] 重大事项报告 - 子公司拟发生重大经营、财务等事项时，应及时向公司报告[18] 关联交易与担保审议 - 子公司发生关联交易，应经子公司股东会审议，审议前需报公司总经理办公会并按金额标准提请公司董事会或股东大会审议[24] - 子公司的对外担保，应遵循公司相关制度，经子公司股东会审议，会前需提请公司董事会或股东大会审议[24]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 审计委员会负责监督及评估内审部工作。内审部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第四条 内部审计部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，向 董事会负责并报告工作。 内部审计制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范并保障广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，提高内部审计工作 质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、 促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"），结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依 ...

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年4月25日召开，7位董事全部出席[3] - 公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，采取现场与网络投票结合方式[65] 议案审议 - 审议通过《2023年年度报告》及其摘要等多项议案，多为7票同意[5][8][11][14][17][18][21][30] - 《2023年年度报告》等多项议案尚需提交2023年年度股东大会审议[6][9][13][15][22][27] - 申请综合授信额度议案表决结果为5票同意，2票回避[26] - 《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》等多议案表决结果为7票同意[33][35] - 《关于变更注册资本等议案》等多议案尚需股东大会相关表决通过或审议[40][41][43][44][46][47][49][50][51][52] - 董事会同意2024年度日常关联交易额度预计事项，5票同意，2票回避[59][60] - 董事会同意为子公司提供不超过7000万元担保额度，6票同意，1票回避[61][62] - 董事会审议通过《2024年第一季度报告》，7票同意[67][69] 资金相关 - 公司2024年度向金融机构申请不超过100,000万元综合授信额度，控股股东及实控人提供不超过60,000万元连带责任担保[23] - 同意使用不超过20,000万元闲置自有资金购买理财产品，使用期限12个月[28] - 公司及子公司拟用不超1亿元自有资金开展外汇衍生品交易，期限12个月，额度可循环使用[31] 公司变更 - 公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股，注册资本由1.06096616亿元变更至1.06617116亿元[39]

南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金钟股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | | 保荐代表人姓名：王薪 | 联系电话：18861632602 | 一、 保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 | 是 | | 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 次（每月查询） | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公 ...