收购信息 - 2025年7月11日公司以7票同意，0票反对，0票弃权通过收购安徽达嘉维康60.85%股权议案[4] - 以2025年4月30日为基准日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值为19030.00万元，交易价格为11561.50万元[4] - 本次拟收购安徽达嘉维康60.85%股权的交易总金额为11561.50万元[15] - 交易后，湖南达嘉维康持股65%，高元斌持股35%[12] 公司与股权结构 - 马鞍山健康注册资本4180万元，公司持有其30%股份[7][8] - 2023年3月公司支付5790万元获得马鞍山健康30%股权[14] - 安徽达嘉维康2024年4月成立，注册资本10000.00万元[9] - 2024年6月，郝丽将65.00%股权转让给马鞍山健康[9] - 2024年9月，马鞍山健康将4.15%股权转让给公司[9] - 2024年12月，安徽达嘉维康注册资本由10000.00万元减为800.00万元[10] - 安徽达嘉维康拥有119家连锁药店，注册资本800万元[11] 财务数据 - 2024年12月31日应收账款2143.31万元，2025年4月30日为1764.10万元[13] - 2024年12月31日资产总额8681.87万元，2025年4月30日为10760.30万元[13] - 2024年12月31日负债总额8124.35万元，2025年4月30日为10098.83万元[13] - 2024年12月31日所有者权益557.51万元，2025年4月30日为661.46万元[13] - 2024年4月15日 - 12月31日营业收入10534.94万元，营业利润583.36万元，净利润437.51万元，经营活动产生的现金流量净额942.09万元[13] - 2025年1 - 4月营业收入5700.09万元，营业利润170.69万元，净利润103.95万元，经营活动产生的现金流量净额694.06万元[13] - 截至评估基准日2025年4月30日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值较所有者权益账面价值增减变动率为2776.97%[15] 交易安排 - 第一笔转让款5790万元在协议签署生效且股权登记变更完成后十个工作日内支付[21] - 第二笔转让款3400万元在会计师事务所进入现场审计后十个工作日内支付[22] - 第三笔转让款1400万元在对标的公司交割日净资产审计确认完成后十个工作日内支付[22] - 第四笔转让款971.5万元在业绩承诺期满且完成对赌业绩后十个工作日内支付[22] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺期36个月，含税销售额每年均为21100万元，净利润分别为1055万元、1107.75万元、1163.14万元[30] - 业绩承诺期满，若估值调整系数Z≥0.90，标的公司整体估值不调整，否则调整后估值=19000万元Z [30] - 补偿股权比例=股权转让价款÷标的公司调整后估值 - 60.85%[31] - 股权不足以补偿时，补偿现金金额=19000万元（60.85% - Z）[31] 分红政策 - 业绩承诺期满后第一季度分配3年承诺期届满时可供分配利润不低于50%，之后每年分红不低于当年可供分配利润的50%[31] - 若剩余股权未转让，标的公司每年分红不低于公司可分配利润的70%[34] 其他 - 2025年初至公告披露日公司与马鞍山市健康大药房累计交易金额为0元[40] - 2025年7月10日独立董事专门会议审议通过收购议案[41] - 2025年7月11日董事会审议通过收购议案[42] - 本次收购符合公司发展战略，提升在安徽及华东市场覆盖率[36,37]