注册地址变更 - 公司拟将注册地址由深圳市龙岗区园山街道变更为深圳市龙岗区宝龙街道[1] 股份发行与转让 - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司首次公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效或撤销[7] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] 会议相关规定 - 公司发出股东会通知后，现场会议召开地点变更需提前至少2个交易日公告[9] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[9] 监事会规定 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知有时间要求[21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[21] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[22] - 公司每年按可分配利润一定比例向股东分配现金股利，不同阶段有不同占比要求[23][24] 合并与分立 - 公司合并应通知债权人并公告，债权人有相应权利[26] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[27] - 公司分立应通知债权人并公告[27] 章程相关 - 公司因特定情形修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司修订《公司章程》，明确对外担保定义及总额计算方式[30] - 变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记需股东大会审议通过[31]

会议信息 - 公司2024年7月12日发监事会会议通知，7月16日通讯召开第二届监事会第九次会议[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席主持，董事会秘书列席[2] 议案审议 - 审议通过变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项议案，表决全票通过，需提交股东大会审议[3][4][6] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，表决全票通过，需提交股东大会审议[7][7][8]

董事会秘书任职资格 - 最近36个月受中国证监会行政处罚等人士不得担任[4] 董事会秘书职责与任命 - 为公司与深交所指定联系人，负责多项职责[2][7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 聘任与解聘流程 - 原任离职后3个月内聘任新秘书，提前5个交易日报送材料[10] - 解聘或辞职应及时报告深交所并说明原因[12] 特殊情况处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[13]

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高深圳市鸿富瀚科技股份有限公司及其控制下公司（以下简 称公司）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理 各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护 投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定 和《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本 制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； 1 / 4 （二）社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称舆情工作组），由 公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及各职 能部门负 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易有审议权限[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，由董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计，提交股东会审议[12] 担保与资助审议 - 提供担保经董事会审议后及时披露，达公司章程规定标准提交股东会审议，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[13] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，提交股东会审议[13] 会议召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[19] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 召开临时董事会会议，应在会议召开2日以前书面通知全体董事和监事，特殊或紧急情况除外[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会提议时，董事会应召开临时会议[22] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[25] - 董事会书面会议通知变更需在原定会议召开日前两日发出书面变更通知，不足两日需顺延或取得全体与会董事书面认可[27] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[34] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间总次数二分之一，应书面说明并对外披露[32] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会表决票保存期限至少为十年[36] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[32] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录与保密 - 董事会会议应全程录音[41] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[41] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 董事会决议公开披露前，相关人员负有保密义务[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45]

投资决策 - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[19] - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[19] - 投资项目资产总额低于最近一期经审计总资产10%由总经理决定[20] 交易审议 - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额达一定标准分别提交董事会或股东会审议[19] - 交易标的相关指标低于一定标准适用相关规定[21] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会且经三分之二以上表决权通过[24] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%财务资助事项提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[26] 债务融资 - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产10%且单笔数额1000万元以下由总经理审批[28] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[28] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[28] 融资管理 - 公司应科学论证融资方案，重大融资方案需形成可行性研究报告[35] - 公司应结合目标、规划和预算拟定融资方案并估计成本与风险[35] - 财务部负责拟定年度及中长期融资方案并做好多项工作[35] - 审计部对融资活动进行审计并评价情况，发现问题要求改进或汇报[36] 制度相关 - 违反规定管理募集资金使公司受损追究责任人责任[38] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时按新规定修改[38] - 制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施及修订[38] - 制度由公司董事会负责解释[38]

报告披露时间 - 公司应在四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告，一个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15][16] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[16] - 公司与深交所约定定期报告披露时间，变更需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更申请[16] 信息披露方式与要求 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语等[10] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关信息，应遵守公平原则[10] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[11] - 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息[14] - 公司及相关信息披露义务人通过特定形式与对象沟通不得提供未公开重大信息[15] 子公司信息披露 - 公司控股子公司发生重大事项视同公司发生，参股公司按持股比例计算相关数据适用规则[11][12] 业绩相关披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[22] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[29] - 公司被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润等指标[29] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 其他披露要求 - 公司应在年报、半年报中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[22] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[26] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，出现特定情况应及时披露[30] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况变化属重大事件[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[34] - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点履行信息披露义务[35] 信息披露管理 - 董事会负责建立、实施信息披露事务管理制度[39] - 董事会秘书具体负责公司信息披露工作[39] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[40] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[40] - 监事会负责监督信息披露事务管理制度执行情况[40] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[41] - 董事会秘书有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司并配合披露[44] - 公司及相关信息披露义务人可申请调整适用信息披露要求[46] - 公司可按规定对特定信息作暂缓、豁免披露处理[48] - 暂缓披露信息被泄露或传闻时公司应核实披露[49] 其他管理要求 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[50] - 公司与特定对象沟通应要求其签署承诺书并做好记录[52][72] - 公司核查特定对象报告文件需在两个工作日内回复[54] - 公司实施再融资计划要注意信息披露公平性[55] - 公司提供未公开重大信息需对方签署保密协议[55] - 公司处分相关责任人结果需在5个工作日内报深交所备案[55]

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 章 程 二〇二四年七月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东会的召集 11 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东会的召开 14 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 36 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | | 财务会计制度 37 | ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 下设工作组，成员含分管人力资源高管[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有通讯、举手或投票[13] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[17]

候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[6] - 监事会、1%以上股份股东可提监事候选人[6] 选举规则 - 股东表决权为股份数乘应选人数[9] - 当选得票超出席股东表决权股份半数[13] - 当选人数达2/3以上缺额下次选，不足则二轮选[13] - 二轮未达要求两月内再开股东会选缺额[13] 累积投票制 - 采用需在股东会通知特别说明[17] - 选举前应发放或公布实施细则[17] - 召集人需制备适合选票[17]