投资审议披露 - 对外投资总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议披露[4] - 对外投资相关营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元由董事会审议披露[4] - 对外投资相关净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议披露[4] - 对外投资成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议披露[4] - 对外投资产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议披露[4] - 对外投资总额占最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资相关营收占最近一年经审计营收50%以上且超5000万元经董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资相关净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元经董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元经董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元经董事会审议后提交股东会审议[5] 投资转让回收 - 对外投资转让和回收需股东会或董事会决策并审批[16] - 可在经营期满、破产等情况回收对外投资[16] - 可在战略变化、亏损等情况转让对外投资[17] - 转让对外投资应合理定价，必要时评估[17] 投资信息与监督 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[19] - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资监督检查权[21] - 内部审计部门应建立监督检查制度并定期或不定期检查[21] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批等多方面[21] - 发现薄弱环节应及时纠正完善[22] - 违规造成投资损失的单位和个人将被追责[22]

（二）提高公司经营效率及效果，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全、完整； 邵阳维克液压股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强邵阳维克液压股份有限公司(以下简称"公司")的内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》 《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司内部控制的目的是： （一）确保公司遵守国家有关法律、法规、规章及其他相关规定，合法经营； （四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司建立与实施内部控制遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 （三）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）审慎性原则：内部控制应坚持公司合法合规经营、防范和化 ...

内幕信息范围 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[4] - 持股5%以上股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股东及其董监高等属知情人范围[7] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案保存10年[17] - 发现违规2个工作日报湖南省证监局[19] - 公司保留对违规知情人员追究责任权利[20] - 证监会可对违规主体采取监管措施[20] - 违规将立案稽查，涉犯罪移送司法机关[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律规定执行[22] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[22]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 非独立董事候选人由董事会等提名[4] - 独立董事候选人由董事会等提名[4] 投票规则 - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[7] - 独立董事和非独立董事分开投票[7] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[9] 缺额处理 - 当选董事少于应选但超章程规定2/3，下次股东会填补[10] - 应选董事不足章程规定2/3，进行多轮选举[10] - 三轮选举未达要求，2个月内再开股东会选举[10] 多轮选举计算 - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算投票表决权总数[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 投票时间 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[11] 其他规定 - 公司有权拒绝除邀请人士外的其他人入场[14] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[16] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[17] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[19] - 会议记录保存期限为十年[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[20] - 股东有权在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议[20] - 对召集人资格等事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[21] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[23] - 股东会召集等不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[24] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[24] - 国家法律法规等修改与本规则抵触，公司应及时召开股东会修改本规则[26] - 本规则未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行，公司按规定信息披露，由董事会秘书负责[26] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，自股东会审议通过生效实施[26]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议提前3日发通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须2/3以上同意有效[13] 履职与职责 - 委员连续2次未出席视为不能履职[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[18]

邵阳维克液压股份有限公司章程 二〇二五年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会 ...

信息披露制度适用人员和机构 - 制度适用于董秘及信披部门、董事、审计委员会成员等人员和机构[2] 信息披露要求 - 公司和信披义务人应披露所有重大事项，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[4] - 董事等应保证公司及时公平披露信息，对公告有异议应声明并说明理由[5] - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，采用中文文本[10] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织协调信披事务，信息以董事会公告形式发布[13] - 各部门决策前应征询董秘意见并报告进展，确保信披准确及时[14] 特定主体信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等发生特定情况应告知公司董事会并配合信息披露[21] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[22] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[22] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[22] 信息披露文件及流程 - 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[25] - 公司公开发行股票需披露招股说明书等并申请发行、配股事宜[26] - 公司股票公开发行或配股完成登记后，上市前需披露上市公告并申请新增股份上市[26] - 公司非公开发行股票完成登记后，上市前需披露发行结果公告并申请新增股份上市[26] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[28] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过[29] 业绩预告和快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[32] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[33] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[33] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[35] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，应立即披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应立即披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[36] 披露程序和责任 - 定期报告披露需经董事会秘书分工、部门提供资料、汇总、董事会审议、董事长签署、组织披露等程序[41] - 临时报告编制由证券事务代表负责，董事会秘书初步审核，不同名义发布需不同审批签字[41] - 重大事件发生时董高应通报董事会秘书，董事长督促披露[42] 保密工作 - 董事长、总经理是公司信息披露保密工作第一责任人[44] - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员对未公告信息负有保密责任[44] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[45] - 公司与对方进行商务谈判等需提供未公开信息时应要求对方签署保密协议[45] 财务制度和审计 - 公司依照相关规定制定财务会计制度[47] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[47] - 公司实行内部审计制度，内部审计人员定期或不定期监督并报告[47] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[49] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作[49] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[49] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施[50] - 违反制度擅自披露信息，对责任人给予处分并追究法律责任[50] - 信息披露不准确，对审核责任人给予处分并追究法律责任[50]

邵阳维克液压股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、行政法规和《邵 阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，依据法律、法规、规章、《公司章 程》和股东会的相关规定行使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会组成 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人 士。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展 委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.0074元 同比下降26% [1] - 每股净资产4.4元 同比微增0.23% [1] - 营业收入0.61亿元 同比增长3.39% [1] - 净利润0.01亿元 同比下降50% [1] - 净资产收益率0.17% 同比下降48.48个百分点 [1] - 每股公积金1.79元 同比下降4.28% [1] - 每股未分配利润1.33元 同比增长3.1% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股股东持股比例25.05% 较上期增加46.06万股 [2] - 摩根士丹利国际持股178.60万股（占2.59%）为新进股东 [2] - 瑞银集团持股120.08万股（占1.74%）为新进股东 [2] - 巴克莱银行持股60.43万股（占0.88%）为新进股东 [2] - 高盛公司持股45.99万股（占0.67%）为新进股东 [2] - 周叶青减持2.47万股至56.88万股（占0.83%） [2] - 刘胜刚等6名股东退出前十大股东行列 [2] 分红送配方案 - 本报告期不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [3]