制度修订 - 2024年4月9日会议审议通过《公司章程》及相关制度修订议案[2] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》需提交股东大会审议[12][13] - 制定《独立董事专门会议工作制度》[12] 股东权益 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[4] - 股东买入违规超比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[4] 董监高规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司应60日内完成补选[4] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，公司应六十日内完成补选，补选前原监事履职[6] 委员会职责 - 董事会审计委员会由三名或以上成员组成，审核财务信息等事项需全体成员过半数同意才可提交董事会[5] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并向董事会提建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案并提建议[5] 利润分配 - 现金分红需满足该年度可分配利润为正等条件[7][8][9] - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7][9] - 不满足条件之一时，该年度可不进行现金分红，但连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7][9] - 公司可在保证最低现金分红比例等前提下进行股票股利分配[7][9] - 符合条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[7][9] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[10] - 重大投资计划或重大资金支出有明确界定[11] - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准[8][9][11] - 董事会审议现金分红方案时应研究论证相关事宜，独立董事应发表明确意见[8][11]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，成员三名董事，两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设召集人一名，由独立董事担任[8] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 下设投资评审小组，总经理任组长[8] - 每年至少开一次会，通知有要求[15] - 会议出席及决议通过有规定[17] - 表决方式多样，记录保存十年[17] 实施时间 - 细则2024年4月实施[20][21]

上海艾录包装股份有限公司 利润分配管理制度 二〇二四年 四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 利润分配顺序 3 | | 第三章 | 利润分配的原则和政策 4 | | 第四章 | 利润分配的执行及信息披露 7 | | 第五章 | 附则 9 | 上海艾录包装股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏博云塑业股份有限公司（以下简称公司）的利润 分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保护中 小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律法规以及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》 和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理 性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分维护公司股东权利，不断完 善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司 ...

业绩相关 - 监事会认为2023年度财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果[6] - 立信会计事务所对公司2023年财务状况和经营成果出具标准无保留意见审计报告[6] 会议情况 - 2023年度公司共召开8次监事会会议[3] 资金与合规 - 2023年度公司募集资金存放与使用符合相关要求[7] - 报告期内公司不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况[7] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督力度，维护公司和全体股东利益[10]

股权与激励 - 2024年4月12日以5.21元/股向27名激励对象授予592万股限制性股票[5] - 2024年限制性股票激励计划议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票[5] 利润分配 - 2023年度以总股本400,391,800股为基数，每10股派发现金红利0.50元，共派20,019,590元[7] - 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决0票[8] 资金管理与担保 - 授权董事会使用闲置自有资金现金管理额度不超3亿元[16] - 2024年公司为控股子公司提供担保总额度为8.9亿元[17] - 为资产负债率70%以上子公司担保额度为9000万元[17] - 为资产负债率低于70%子公司担保额度为8亿元[17] - 2024年公司及子公司开展外汇衍生品交易额度不超800万美元[19] - 2024年公司及控股子公司拟申请授信额度不超26亿元[20] 薪酬相关 - 2023年董事长陈安康领薪72万元[21] - 2023年董事张勤领薪59.03万元[21] - 2024年董事薪酬及独立董事津贴调整幅度不超±30%[21] - 2024年第四届独立董事津贴定于9万元/年[21] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决0票[6][7][10][11][26][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 《关于修订<公司章程>》等议案尚需提交股东大会审议[28][29][39] 增资与会议安排 - 公司拟以自有资金向上海艾创包装科技有限公司增资12000万元，增资后注册资本变为42000万元，仍持股100%[41] - 提议于2024年5月8日召开公司2024年度股东大会[42]

会议情况 - 2023年召开8次董事会会议（任期内5次）和3次股东大会（任期内1次）[5] - 2023年召开审计等各委员会会议若干次[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露半年度和第三季度报告[10] 议案审议 - 2023年1月3日审议通过发行可转债相关议案[10] - 2023年12月8日审议通过资金置换等议案[11] 公司成立 - 2023年1月3日成立南通艾录新能源科技有限公司，持股73%[12] - 2023年10月27日成立南通艾纳新能源科技有限公司，持股51.50%[13] 独董职责 - 2023年独立董事按规定履职，2024年将继续[17]

资金募集 - 2023年10月发行可转换公司债券，募集资金总额5亿元[1] - 扣除手续费后，实际募集资金净额49019.36万元[2] 资金使用 - 2023年12月8日，用募集资金置换自筹资金29807.05万元[9] - 2023年12月8日，用8200万元募集资金对艾创包装增资[15] - 2023年12月8日，用1250.95万元募集资金向艾创包装提供无息借款[15] 项目投资 - 工业用纸包装生产建设项目调整后投资39019.36万元，本年度投入34992.10万元[25] - 补充流动资金调整后投资10000万元，本年度投入6986.22万元[25] 其他情况 - 截至2023年12月31日，募集资金存放专户余额72914163.63元[4] - 报告期内，募集资金投资项目未变更[16] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[25]

募集资金情况 - 2023年10月公开发行可转债，募集资金50000.00万元，期限6年[11] - 扣除手续费后，实际募集资金净额49019.36万元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金存放专户余额72914163.63元[15] 资金使用情况 - 2023年12月8日，置换自筹资金29807.05万元[18] - 2023年12月8日，增资艾创包装8200.00万元，注册资本增至30000.00万元[20] - 2023年12月8日，提供无息借款1250.95万元[20] - 2023年度投入募集资金41978.32万元[26] 项目投资情况 - 工业用纸包装项目承诺投资51707.74万元，调整后39019.36万元，本年度投入4992.10万元，进度89.68%[26] - 补充流动资金承诺投资10000.00万元，调整后0.00万元，本年度投入6986.22万元，进度69.86%[26] 其他情况 - 累计变更用途的募集资金为0[26] - 报告期内，募集资金投资项目未变更[22] - 已披露信息及时、真实、准确、完整，无违规[23] - 不存在超募资金使用情况[21]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额1.60535亿元，净额1.0712569685亿元，公司实收到1.23355亿元[2] - 发行可转换公司债券募集资金总额5亿元，实收4.9258亿元，净额4.9019361319亿元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金存放专户余额7291.416363万元[8] - 2023年度募集资金总额49019.36万元，本年度投入41978.32万元，累计投入41978.32万元[27] 资金使用情况 - 2023年12月8日，同意用募集资金置换预先投入资金2.980705亿元[11] - 2023年12月8日，同意用8200万元募集资金对艾创包装增资，注册资本增至3亿元[18] - 2023年12月8日，用1250.95万元募集资金向艾创包装提供6年期无息借款[18] - 首次公开发行股票所募集资金已于2022年全部使用完毕并销户[5] 项目投资情况 - 工业用纸包装生产建设项目承诺投资51707.74万元，调整后39019.36万元，本年度投入34992.10万元，进度89.68%[27] - 补充流动资金承诺投资10000.00万元，调整后10000.00万元，本年度投入6986.22万元，进度69.86%[27] 合规情况 - 报告期内，募集资金投资项目未发生变更[20] - 不存在未达计划进度及项目可行性重大变化情况[21] - 已披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，无违规情形[24] - 中信证券认为2023年度募集资金存放和使用合规，无违规使用情形[25] 其他情况 - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0[27] - 超募资金金额、用途及使用进展情况为无[28] - 募集资金投资项目实施地点变更情况为无[28] - 募集资金投资项目实施方式调整情况为无[28] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为无[28]

管理层设置 - 公司设经理1人，副经理4人[7] - 经理任期3年，任期届满可连任[8] 经理权限 - 经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[13] - 经理可决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元的交易[13] - 经理可决定产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的交易[13] - 经理可决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的事项[13] - 经理可决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[13] - 经理可决定公司最近一个会计年度经审计资产净额10%范围之内的资产管理事项[13] - 经理可提出职能部门缩编或扩编方案，经董事会批准后执行[25] 股东与诉讼 - 公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会对违规经理提起诉讼[20] 管理与报告 - 经理按董事会决定的制度和授权范围管理公司[24] - 公司其他高级管理人员对经理负责并协助工作[24] - 各部门负责人应定期向经理报告部门经营管理情况[25] - 原则上每月召开一次经理办公会，经理可根据需要决定召开日期[28] - 发生特定情形时应立即召开经理办公会[28] - 公司发生重要合同订立等情形，经理应及时向董事会报告[30][31] - 公司发生重大事故，经理应及时向董事会报告[30] 考核与薪酬 - 经理接受董事会考核，薪酬由董事会决定[33] - 经理完成或未完成年度指标，董事会给予相应奖惩[33]