薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 召开应提前3日通知全体委员，紧急情况一致同意可不受限[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[20] 决议规则 - 作出决议需经成员过半数通过[22] 人员补选 - 独立董事不符规定或辞职，公司应60日内完成补选[6] 薪酬计划 - 非独立董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 会议记录 - 保存期限不得少于十年[21] - 应包含会议日期、地点、通知发出情况等内容[22] 保密义务 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[22] 细则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[24] - 未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[24] - 由公司董事会负责解释和修改[25] - 自公司董事会审议通过之日起实施[26] 公司信息 - 公司为苏州天禄光科技股份有限公司[27] - 时间为二〇二五年九月[27]

交易规则 - 金融衍生品交易以互换、远期和非标准化期权合约及其组合为标的[2] - 交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，目的是规避汇率风险[5] - 交易须与有资质金融机构进行，禁止投机和非法套利[7] - 交易额度使用期限不超12个月，可循环滚动使用[10] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限占近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 预计任一交易日最高合约价值占近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易需股东会审议[9] 决策披露 - 交易价格剧烈波动时，财务部分析后上报总经理决策[22] - 交易出现重大风险，财务部提交报告和方案，按规定披露[22] - 公司开展金融衍生品交易业务应披露交易目的、品种等信息并进行风险提示[24] - 以套期保值为目的开展业务要明确衍生品合约类别及套期保值计划[24] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[25] - 套期保值业务出现亏损要重新评估套期关系有效性并披露相关变动情况[25] - 定期报告可结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[25] 其他规则 - 财务部是交易主责和经办部门，财务总监为责任人[12] - 金融衍生品交易业务档案由财务部保管至少十年以上[25] - 违反规定开展业务或疏于管理造成重大损失将追究相关人员责任[27] - 日常监管上报虚假信息等情况将追究责任人责任[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[33]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，委员选举并报董事会批准[6] 人员补选与任职 - 独立董事辞职或不符资格，公司60日内完成补选[7][8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[35] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，事项经半数同意提交董事会[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[14] - 参与内部审计负责人考核[15] - 监督内部审计机构半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 发现财务舞弊可要求自查等，费用公司承担[18] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价[18] 股东会与诉讼 - 董事会收到召开临时股东会提议，十日内书面反馈[23] - 同意后五日内发通知，会议两月内召开[23] - 接受股东请求可提起诉讼，未诉讼股东可自行起诉[25] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[27] - 会议须三分之二以上成员出席[27] - 提前3日通知，紧急情况除外[27] - 决议需成员过半数通过[35] - 表决方式记名投票，现场外签字[36] - 决议签字生效，次日通报董事会[39] - 决议违规致损，参与委员连带赔偿[39] - 制作会议记录，保存不少于十年[39] 其他 - 委员对未公开信息保密[40] - 细则含数规定及未尽事宜执行说明[43] - 细则由董事会解释修改，审议通过之日起实施[44][45]

独立董事提名 - 李洁慧被提名为苏州天禄光科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[16][18] - 近十二个月内无不符合任职资格情形[22] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[25][27] 任职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[30][32] - 承诺材料真实准确完整，愿担责，辞职或履职[33]

董事会提名 - 公司董事会提名杨钧辉为第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[22] - 被提名人近十二个月无相关情形[26] - 被提名人无多项限制情形[27][28][30][31] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[34]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱成建为第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，不在特定企业任职[22][23] - 被提名人具备相关知识和工作经验[18] - 被提名人与公司无重大业务往来，近十二个月无禁止情形[24][25][26] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[34]

公司治理 - 2025年9月24日召开职工代表大会[1] - 选举谢卫红为职工代表董事[1] - 第四届董事会任期三年，含1名职工代表董事等[1] 人员信息 - 谢卫红1972年10月生，专科学历，任资材经理等[4] - 截至公告日未持股，无关联关系及违规情形[4]

会议审议 - 公司于2025年9月24日召开第三届董事会第三十一次会议，相关议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[1] - 本次制定、修订制度共30项，需提交股东会审议的有10项[2][3][4] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后增加职工权益，明确法定代表人权责，调整高级管理人员定义，规定设党组织[5][6] 股份相关 - 公司股份总额为11031.8358万股，均为普通股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 公司收购本公司股份有特定情形和方式，收购后有不同处理要求[9] 股东与股东会 - 股东有查阅、诉讼、请求撤销决议等权利，也需遵守相关义务[10][12][14][15] - 股东会审议事项有金额和比例标准，不同情形有不同审议要求[18][19][20][21][22][24][25][26] - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[26] 董事会 - 董事会由七名董事组成，设审计等四个委员会[56][57] - 董事会有权决定部分交易和担保事项，会议召开有相关规定[59][60][61][62] 独立董事与审计委员会 - 独立董事任职有条件限制，行使职权需经全体独立董事过半数同意[64][66][67] - 审计委员会成员为3名独立董事，每季度至少召开一次会议[68][69] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理等，各有职责和工作细则[69][70][71] 利润分配 - 公司分配税后利润有公积金提取和股利派发规定，利润分配政策调整有审议要求[72][73][79][80] 其他 - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所由股东会决定[81][82] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人和公告要求[83][84] - 本次《公司章程》修改需股东会审议，以行政审批机关核准登记为准[89][90]

审计机构聘任 - 公司拟续聘北京德皓为2025年度审计机构，聘期一年[1] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，北京德皓合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务业务审计报告的140人[3] - 2024年度北京德皓业务总收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年度北京德皓上市公司审计客户125家，同行业上市审计客户14家[3] - 北京德皓已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超3亿元[3] - 北京德皓近三年因执业行为受行政监管措施2次，37名从业人员受25次等[3] 审计人员情况 - 签字项目合伙人胡彬近三年签署上市公司审计报告5家等[4] - 签字注册会计师陈丽芳近三年签署上市公司审计报告2家等[4] - 项目质量控制复核人王翔近三年签署上市公司审计报告7家等[5] 审计费用 - 公司2024年度审计费用85万元，其中财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用15万元[5]

董事会换届 - 公司决定进行董事会换届，第四届董事会由7名董事组成[2] - 提名梅坦等6人为董事候选人，需2025年第一次临时股东会审议[2][3] 股东情况 - 梅坦直接持有公司25.71%股份，为控股股东、实际控制人[7] - 苏洪等5人截至公告日未持有本公司股份[8][10][11][13][14] 其他事项 - 李红军配偶2024年6 - 7月买卖公司股票构成短线交易[10] - 2025年9月24日召开第三届董事会第三十一次会议审议换届议案[2]