重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大事件[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[12] - 公司应记录内幕信息知情人档案并要求股东等送达[16] - 行政人员接触内幕信息需登记[17] - 披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[17] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[18][22] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[20] - 档案及备忘录至少保存十年[23] 自查与处理 - 定期对内幕信息知情人买卖情况自查[26] - 发现内幕交易二日内报送处理情况并披露[26] 保密与责任 - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[27] - 公司与知情人签保密协议告知义务责任[26] - 董事会核查知情人信息真实性并承诺[23] - 重大信息文件专人保管，扩大范围及时报告[27] - 知情人违反制度犯罪移交司法机关[28] 内幕交易禁止 - 知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖[38] - 《证券法》规定信息公开前知情人不得买卖[42] - 禁止金融机构人员利用未公开信息交易[42] 处罚规定 - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款[43] - 单位内幕交易对主管和责任人罚款[43] - 证监工作人员内幕交易从重处罚[43] - 利用未公开信息交易按内幕交易处罚[43] 其他 - 公司出具禁止内幕交易告知书[41] - 内幕信息事项策划决策分商议筹划等节点[37] - 知情人签保密协议承诺不泄密[38]

信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 董事和高管股份变动2个交易日内填报信息[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕2个交易日内向深交所报告并公告[11] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[8] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[8] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[15] 买卖股票限制 - 年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[20] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[21] - 重大事件至依法披露期间及知悉内幕信息期间董事和高管不得买卖股票[21] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露情况[18] 其他 - 持股及其变动比例达规定应履行报告和披露义务[21] - 制度“以上”“以下”“以内”含本数[23] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释和修改[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26] - 制度时间为二〇二五年九月[27]

担保审议规则 - 公司对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意或经股东会批准[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7][8] 信息披露与措施 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[11] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[11] - 被担保人未按时偿债，公司应及时采取补救措施[25] - 担保债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿程序[25] - 法院受理债务人破产案且债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[25] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与相关机构核对[25] - 董事会应定期核查公司对外担保情况[25] - 审计委员会督导内审机构至少每半年核查全部担保行为[25] 违规处理 - 发生违规担保，公司应及时披露并采取措施解除或改正[25] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施[25] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释和修改[28] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施[30]

投资决策金额标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会决策[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会决策[6] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计资产总额30%需提交股东会审议且经三分之二以上表决权通过[8] 投资决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会是对外投资决策机构，董事会下设战略委员会支持评审[10] 投资决策流程 - 未达董事会审议权限下限的对外投资由总经理办公会审议批准[8] - 负责对外投资的管理部门提建议，财务部门负责财务管理[10] - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优[14] 投资管理措施 - 对外投资项目实施后可派产权代表跟踪，财务部门加强收益控制[14] - 董事会定期了解重大投资项目情况，问题追责[15] 投资处置规定 - 对外投资收回、转让、核销按金额限制经股东会、董事会、总经理批准[18] - 对外投资项目终止需清查被投资单位财产、债权、债务[19] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部审核对外投资资产处置资料并会计处理[21] 办法说明 - 本办法中“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 本办法未尽事宜依国家法规和公司章程执行[23] - 本办法由公司董事会负责解释和修改[24] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施[25]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 七种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[18] 会议表决规则 - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 特定情形董事回避表决，无关联董事过半数通过决议[21] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[21] 提案审议与决议 - 提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[24] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 会议记录包含召开日期等内容，董事签字确认[24][25] - 董事长督促落实决议并检查情况[26] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[27] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[29] - 规则由董事会解释修改，股东会通过后实施[30][31]

舆情管理架构 - 成立舆情工作组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[6] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖多种互联网信息载体[6][7] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大和一般两类[8][9] - 处理原则包括快速反应等[10] 舆情处理流程 - 知悉后先报董事会秘书，重大舆情还需报工作组和董事会[11] - 一般舆情由董事会秘书和办公室灵活处置[11] - 重大舆情时，组长召集会议决策，办公室实时监控[11] 重大舆情处置措施 - 包括调查情况、与媒体和投资者沟通等[12][13] 其他规定 - 内部人员对舆情负有保密义务，违规追责[15] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[7] - 开户银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[15] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[16] 资金使用与置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 募集资金置换需在自筹资金支付后六个月内实施，经董事会审议等并及时披露[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，需符合条件并公告[20] - 超募资金用于在建及新项目等，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确计划[23] 资金用途变更与管理 - 改变募集资金用途需董事会决议等并及时披露[25] - 财务部门设台账记录，内部审计部至少每季度检查一次[28] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并披露[28] 其他规定 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月等产品[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查并出具报告[30] - 违反制度责任人将受处分，造成损失需担责[32] - 制度由董事会负责解释和修改，自股东会审议通过之日起实施[35][36]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] - 预计不能在规定期限披露定期报告需报告原因等[16] - 变更定期报告披露时间需提前申请并明确时间[19] 业绩预告与快报 - 六种情形下应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[22] - 年度净利润或营收下降50%以上等应披露信息及改善措施[25] - 定期报告披露前数据预计无法保密应披露业绩快报[25] - 董事会预计实际业绩与预告或快报差异大应披露修正公告[25] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[31] 交易与诉讼披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[39] - 交易标的相关营业收入、净利润等达一定比例应披露[39] - 诉讼、仲裁涉案金额达一定比例需及时披露[44] 会计政策与估计变更 - 自主变更会计政策对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[45] - 会计估计变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[48] 其他披露事项 - 计提资产减值准备或核销资产影响达一定比例需披露[48] - 一次性签署合同金额达一定比例需及时披露[50] - 营业用主要资产出现特定情况公司应立即披露[57] - 公司股票交易严重异常波动应披露核查公告或申请停牌[53] - 因涉嫌违法违规被调查等应及时披露并提示风险[59] - 实施利润分配等方案应披露实施公告[59] - 应在定期报告中披露承诺事项履行情况[56] 信息披露程序与职责 - 信息披露一般程序包括起草核对等环节[61][62] - 定期报告由高级管理人员组织编制并经相关审议批准发布[63] - 临时报告由相关人员通报信息后草拟审核发布[64][66] - 公司信息披露由董事会负责，董事长为第一责任人[68] - 董事会办公室负责内部信息披露文件档案管理[73] - 接触应披露信息人员负有保密义务[75] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[78] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[79]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3][4] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数[3][4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需满足特定条件[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[17] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[31] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[29] - 提名委员会建议未被采纳，应记载意见及理由并披露[32] - 薪酬与考核委员会建议未被采纳，应记载意见及理由并披露[34] 独立董事选聘与报告 - 公司可从独立董事信息库选聘独立董事[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席会议等情况[38] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[39] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[41] - 及时发董事会会议通知，相关会议资料保存至少十年[42] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[42] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[43] - 出现特定情形，应及时向深圳证券交易所报告[44] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[46] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[46] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[50]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系等[6] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] 沟通方式与规范 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会等[8] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[13] - 公司通过互动易平台等与投资者交流并谨慎发布信息[14][15] - 公司在互动易平台发布信息需遵循七项规范[16][17] 人员与部门职责 - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露工作[9] - 从事投资者关系管理人员须具备品行、专业知识等素质[26] - 公司董事会办公室为投资者关系管理职能部门，履行信息沟通等多项职责[29] 档案与投诉处理 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，档案保存期限不少于三年[20] - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[33]