关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易定价 - 关联交易定价应不偏离市场独立第三方价格或收费标准[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 不同金额关联交易审议流程 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事审议后提交董事会[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[20] 关联交易特殊情况 - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] 日常关联交易管理 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[23] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露义务[23] 关联交易披露 - 公司披露关联交易按中国证监会和深交所规定执行并提交相关文件[26] 其他特殊规定 - 已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[27] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计财务报告，特殊情况可免于披露[27] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免于相关审议程序[28] - 交易事项涉及资产评估应按规定披露，评估值增减值大需详细说明原因和推算过程[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[3] - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开[7][8] - 董事会同意后，5日内发出召开临时股东会通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，2日内发补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前通知[18] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[10] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[20] - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告[21] - 现场会议地点变更需提前2个交易日公告[24] 投票时间 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] 会议主持 - 董事长不能履职，过半数董事推举一名董事主持[28] - 审计委员会召集人不能履职，过半数成员推举一名成员主持[30] - 出席有表决权过半数股东同意，可推举会议主持人[31] 表决相关 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对特定股东表决情况单独计票披露[35] - 买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[35] - 选举2名以上董事实行累积投票制[35] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[39] - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施[41] 决议相关 - 公司回购普通股决议经出席股东所持表决权2/3以上通过[41] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[43] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[45] - 规则由董事会负责解释和修改[48] - 规则自股东会审议通过之日起实施[49]

战略委员会构成 - 成员由全体董事组成，召集人由董事长担任，任期与董事会一致[4] 独立董事补选 - 不符资格或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[5] 会议召开规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，提前3日通知，紧急情况全体同意可不受限[10][12] 表决权委托 - 委员每次只能委托1名其他委员代为出席并行使表决权[14] 决议与记录 - 决议经成员过半数通过，表决一人一票，会议记录保存期不少于10年[16][21]

内部审计管理 - 内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计委员会参与内部审计负责人考核[6] - 内部审计部至少每季度报告一次工作[9] - 审计部提交次一年度计划和年度报告[12] 审计检查要求 - 审计委员会督导半年检查重大事件和资金往来[10] 资料保存规定 - 内部审计相关资料保存不少于10年[13] 内控报告流程 - 内部控制评价报告经审计委员会同意后交董事会审议[15] - 公司披露年度报告时披露内控评价和审计报告[15] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后实施[19]

董事辞任与补选 - 公司需在2个交易日内披露董事辞任情况[4] - 公司应在60日内完成董事补选[5] 人员离职与股份转让 - 董事及高管离职生效后5个工作日内应完成移交[12] - 董事及高管任期结束后2年内忠实义务仍有效[13] - 董事、高管就任及届满后6个月内每年转让股份不得超25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[13] 追责复核 - 离职董事及高管对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[17]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 资金提供限制 - 公司不得变相为控股股东等提供资金、资产和资源[4] - 公司不得通过多种方式为控股股东等提供资金[5] 关联交易管理 - 公司按规定实施与控股股东等的关联交易[6] - 董事会和股东会审议批准关联交易并管理资金支付[8] 监督检查机制 - 财务部和内审部定期检查资金往来防非经营性占用[6] 侵占处理措施 - 发生侵占资产董事会应要求停止侵害赔偿损失[10] - 资金占用可申请司法冻结股份并追究责任[11] - 董事等协助侵占资产将受处分或被罢免[10]

独立董事会议通知 - 召开需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[9] 会议提议与举行 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[10] - 过半数独立董事出席方可举行[10] 职权行使与审议 - 行使部分职权需经专门会议审议并全体过半数同意[6] - 应披露关联交易等事项审议后提交董事会[4] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票，审议事项需全体过半数同意通过[12] - 会议记录及资料应至少保存十年[14] 其他事项 - 述职报告应包括专门会议工作情况[15] - 会前为独立董事提供相关资料和信息[14] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[15]

财务资助规定 - 对外提供财务资助需审核、审议并披露信息[2][6] - 提供资助需三分之二以上董事同意[7] - 特定情形需提交股东会审议[6][8] - 不得为关联人提供资助，特定情况除外[8] 信息披露要求 - 披露资助事项需公告多方面信息[11] - 特定情形需及时披露情况及措施[13] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[15] - 违规造成损失追究责任[20] - 办法由董事会解释修改，股东会通过后实施[22][23][24]

子公司管理 - 公司委派人员和日常监管管理子公司[3] - 统一管理子公司人事权，招聘须报公司审批[6] - 子公司向公司汇报生产经营情况并保存原始数据[9] 重大事项审批 - 子公司重大投资需经公司批准[11] - 财务管理制度和会计政策需公司同意后实施[13] 财务监督 - 公司财务部门指导监督子公司财务工作并安排审计[14] - 子公司按要求报送财务报表和报告[14] - 子公司按安排实施预算管理，资金使用有规定[15] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，重大事项报审议[17] 内部审计 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[20]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，出席股东选票数等于持有的有表决权股份数乘以应选董事人数之积[2] - 表决前主持人应告知实行累积投票方式，董事会置备选票，秘书解释说明[5] - 多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算股东投票表决权总数，秘书宣布[6] 选举操作要求 - 独立董事、非独立董事选举分开进行，选票投向对应候选人[6] - 选票需注明相关信息，超限额选票无效[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份的二分之一[9] - 候选人数超应选人数，按得票数排序，票数多者当选[11] 特殊情况处理 - 候选人票数相同不能决定当选者时，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[12] - 当选人数少于应选董事，按不同情况进行后续选举[13][14]