会议安排 - 2025年4月21日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议[1] - 2025年5月16日召开2024年年度股东会[1] 股份回购 - 因4名激励对象离职及2024年度业绩未达标，合计回购注销47.0092万股第一类限制性股票[2][3] - 回购注销后公司股份总数由13,950.1778万股变为13,903.1686万股[3] 债权人信息 - 债权人45日内可要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报时间为2025年5月17日至6月30日，地点在上海闵行区中春路1288号33幢，联系人陈宇晴，电话021 - 31167902[8]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪受处罚记录[7] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 占董事会成员比例不得低于1/3[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 股东会选两名以上实行累积投票制[14] 独立董事履职与监督 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[20] - 全体过半数同意可提议召开临时董事会[20] - 特定事项与职权行使需全体过半数同意[18][19] - 专门会议由过半数推举召集人主持[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 对议案投反对或弃权需说明理由[21] - 发表独立意见应明确清晰并与公告同披露[22] - 每年现场工作不少于15日[28] 董事会会议相关 - 专门委员会会议提前3日提供资料[36] - 会议资料保存至少10年[36] - 两名以上要求延期未采纳应报告[30] 年报相关 - 对年报真实性无法保证或有异议应陈述理由[34] - 对年报事项有异议可聘请外部机构，费用公司承担[34] 其他 - 向年度股东会提交述职报告并披露[30] - 指定董事会秘书协调沟通[33] - 安排与审计会计师见面会[34] - 董事等应配合履职，否则可报告[38] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[38] - 聘请中介费用公司承担[38] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议[38] - 不得取津贴外其他利益[38] - 可建立责任保险制度[40] - 制度自股东会通过执行，抵触以法规为准[42] - 制度由董事会负责解释[42]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[8] - 董事任期每届不超3年，可连选连任[7] 董事管理 - 出现不得担任董事情形，相关董事应30日内离职[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[8] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[8] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[9] - 董事辞职生效或任期结束后2年内，忠实义务仍有效[10] 董事会职位 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事会设1名董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘[13] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易由董事会审批[24] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，资助控股子公司持股超50%可豁免[25] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议[25] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[28] - 董事长认为必要等六种情形下，应10日内召集主持董事会临时会议[29] 会议通知 - 董事会定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议需提前1日，紧急情况可口头通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[26] 提案提出 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[32] - 1/3以上的董事可向董事会提出提案[33] - 过半数独立董事可向董事会提出提案[33] 董事出席 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[34] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[34] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2需作出书面说明并对外披露[34] 决议生效 - 董事会决议自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起生效[36] 会议表决 - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未包括在会议通知中的提案进行表决[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[43] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决[43] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[43] - 借助通讯设备参会的董事可传真、邮件附件表决，事后书面表决须与之前一致，不一致以之前为准[43] 表决统计 - 表决完成后工作人员应及时收集表决票，在监事监督下统计[44] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[44] - 董事在宣布结果或规定时限结束后表决情况不予统计[44] 董事回避 - 出现法定、本人认为或章程规定情形，董事应回避表决[44] 信息提供 - 公司职能部门有义务向董事会提供信息和资料并对内部信息负责[41] 关联决议 - 董事会会议须过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[46] 提案重审 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[46] 档案保存 - 董事会会议记录等档案由董事会办公室保存，保存期限为10年以上[50] 决议执行 - 董事长督促董事会决议执行，向其他董事告知情况，执行不一致或有重大风险时召集董事会审议[54] - 董事执行相关决议，出现实施环境变化、执行情况不一致、执行进度有差异等情形应向董事会报告[55] 信息披露 - 董事关注媒体报道，不符情况督促公司披露，必要时向深交所报告[57] - 出现特定情形，董事应立即向深交所报告并披露[57] - 董事保证公司披露信息真实准确完整，有异议应声明并说明理由[57] - 董事长接到重大事项报告，要求董事会秘书及时履行信息披露义务[59] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改或废止由股东会决定[61]

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2252.5万股[6] - 公司注册资本为13903.1686万元[7] - 公司股份总数为13903.1686万股[13] 股东信息 - 杨文瑜认购股份4702.90万股，持股比例76.47%；杨美芹认购964.32万股，持股比例15.68%；杨惠静认购482.78万股，持股比例7.85%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[18] - 公司收购本公司股份用于与其他公司合并、股东异议收购，应在6个月内转让或者注销[18] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规行为请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[29] 股东会相关规定 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[39] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[39] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项应提交股东会审议[40] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[40] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名[89] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[89] - 董事会审批交易的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[92] - 董事会审批交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元[92] - 董事会审批交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[92] - 董事会审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[92] - 董事会审批交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[92] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议[93] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知相关人员[95] 监事会相关规定 - 公司设立监事会，由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[122] - 监事会每6个月至少召开1次会议，定期会议提前10日、临时会议提前1日发书面通知，紧急情况可口头通知[124] - 监事会决议需半数监事通过[124] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[127] - 公司分配当年税后利润前，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转为注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[129] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[129] - 公司出现合并报表或母公司当年末资产负债率超过70%等情形可不进行利润分配[130] - 满足分红条件时，公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%[131] - 无特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年利润分配方案的20%[131] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[132] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[149] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[149] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[150] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[150]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，应提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，应经董事会审议后提交股东会批准并披露[7] - 同一类别且标的相关交易按12个月累计计算，达标准后按规定审议[8] 财务资助规则 - 公司提供财务资助，需经2/3以上董事同意并披露，特定情形提交股东会[10] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情形，财务资助应提交股东会[10] 重大资产交易规则 - 购买、出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％，提交股东会且2/3以上表决权通过[10] 交易豁免规则 - 公司单方面获利益交易，或仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议[11] 投资决策规则 - 公司进行证券等投资，应制定决策、报告和监控措施并确定规模期限[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[20] 衍生品交易规则 - 衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需董事会审议后提交股东会审议[14] - 衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[14] 委托理财规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[15] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[14] 套期保值规则 - 公司从事套期保值业务的期货品种应限于与生产经营相关的产品、原材料和外汇[12] 额度使用规则 - 公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[20][14][15] 其他规则 - 公司发生部分交易由总经理批准，相关事项应制作说明资料并报董事会知晓[16] - 涉及关联交易、对外担保的决策权限，依据相关管理办法执行[16] - 公司与其合并范围内控股子公司间交易，除另有规定外，可豁免按本制度披露和履行程序[16]

公司概况 - 公司是国内水性丙烯酸乳液行业头部企业和上市第一股，预计市场占有率 15%左右，业务覆盖国内外 [2] - 2024 年度公司实现营业收入 21.51 亿元，其中乳液占比 93.16% [2] 战略目标 - 2025 年公司核心目标为稳固国内市场根基，开拓海外市场未来 [2] 产品与市场 - 公司主要产品包括建筑乳液、防水乳液、工业漆乳液、纺织乳液和包装乳液等功能性丙烯酸乳液及助剂 [2] - 建筑乳液毛利率为 7%，公司考虑拓展包装乳液和纺织乳液市场规模 [2] - 公司研究过进军工业涂料市场的机会 [2] - 公司包装乳液有望成为高端胶带市场国产替代产品，产品除用于新能源电池外还有其他电子产品应用 [2] 市场环境与机遇 - 2024 - 2025 年全球集装箱产量预计比 2023 年增长约一倍，我国占全球总产量 90%以上，水性集装箱涂料占比约 90%，为水性丙烯酸乳液提供广阔市场 [3][4] - 水性丙烯酸乳液产业链将趋于完善，应用范围不断拓展，市场需求持续增长 [2] 公司优势 - 公司以“技术保立佳”为战略导向，实现“一院五中心”科技战略布局，在多方面具有核心竞争力 [4] - 公司是行业内综合实力较强的丙烯酸乳液头部企业，是大部分国内外知名涂料企业的核心供应商之一 [5][6] - 公司具有独立完整的业务体系和运营能力，规范运作，维护相关利益者权益 [6]

业绩说明会信息 - 2025年05月15日15:00 - 16:30参加业绩说明会，地点为上证路演中心，方式为网络互动[1][2][5] - 投资者2025年05月08日至05月14日16:00前可登录网站或邮箱提问[1][6] - 参加人员有董事长等四人，投资者可在线参与[5] 其他 - 2025年4月22日发布2024年年度报告[2] - 联系部门为证券投资部，可电话或邮箱联系[7] - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

业绩数据 - 2024年度归属股东净利润-149,670,051.70元，母公司净利润-48,296,755.13元[3] - 2024年度营收2,150,776,464.74元，较2023年、2022年下降[5] - 最近三年平均净利润-58,409,895.43元[6] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为不分配，待股东大会审议[2][9] - 最近三年现金分红总额均为0元[5] 研发投入 - 2024年度研发投入44,986,227.84元，较2023年下降[5] - 近三年累计研发投入占累计营收2.19%[6]

丙烯酸概念板块表现 - 截至4月24日收盘，丙烯酸概念上涨1.89%，位居概念板块涨幅第2 [1] - 板块内7股上涨，渤海化学涨停，沈阳化工、本立科技、阿科力分别上涨7.65%、4.48%、2.50% [1] - 跌幅居前的个股包括天龙集团、万华化学、日科化学，分别下跌2.68%、1.09%、1.01% [1] 概念板块涨跌幅对比 - PEEK材料以3.70%涨幅居首，丙烯酸概念以1.89%涨幅位列第二 [2] - 电子身份证、华为盘古、数字货币等概念跌幅居前，分别下跌3.20%、3.13%、3.10% [2] 资金流动情况 - 丙烯酸概念板块整体获主力资金净流出2.15亿元 [2] - 6股获主力资金净流入，渤海化学净流入5606.50万元居首，沈阳化工、国恩股份、保立佳分别净流入3773.54万元、457.06万元、218.08万元 [2] - 渤海化学、沈阳化工、保立佳主力资金净流入率分别为31.95%、18.48%、5.62% [3] 个股资金流向明细 - 渤海化学今日涨停，换手率5.07%，主力资金净流入率31.95% [3] - 沈阳化工上涨7.65%，换手率7.38%，主力资金净流入率18.48% [3] - 卫星化学主力资金净流出25186.26万元，净流出率7.08% [4] - 万华化学主力资金净流出4107.81万元，净流出率3.55% [4]

| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 6.发表独立意见情况 | | | （1）发表独立意见次数 | 4 次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 | | 7.向深交所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向深交所报告的次数 | 次 0 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1 次 | | （2）培训日期 | 2024 年 12 月 9 日 | | （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作要点，包括大股东及董 监高股份买卖、内幕信息、内幕信息知情人 | | | 及内幕交易、关联交易等 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 国泰海通证券股份 ...