董事离职相关 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况并说明原因及影响[5] - 公司需在六十日内完成董事补选[5] - 董事、高管离职后两交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事、高管正式离职五日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事、高管每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改同理[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] 其他 - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[14] - 文档时间为2025年8月[14]

会议情况 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会及监事会第四次会议[1] 章程修订 - 会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，需提交股东会审议[1][3] - 董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记等事宜[3] 制度调整 - 会议审议通过制定、修订公司部分制度议案，部分需提交股东会审议[1][4][5] - 修订公司部分制度事项需提交2025年第一次临时股东会审议[6] 其他 - 备查文件为第四届董事会和监事会第四次会议决议[7] - 公告日期为2025年8月9日[9]

市场扩张和并购 - 公司计划以不超1.5亿自有资金多地建水性丙烯酸乳液生产基地[2][7] - 越南、中东、印尼子公司已注册，哈、泰子公司注册中，生产基地未建[4][5][6][8] 未来展望 - 对外投资为拓展海外市场，完善全球化布局[9] - 投资需审批，存不确定性，后续有多种风险，收益不定[10][11] 其他信息 - 越南子公司2025年6月22日成立，注册资本12.92亿越南盾[4] - 中东子公司2025年5月29日成立，注册资本62.5万迪拉姆[4] - 印尼子公司2025年2月9日成立，注册资本130亿印尼卢比[4] - 哈萨克斯坦子公司拟注册资本10万坚戈[5] - 泰国子公司拟注册资本2000万元人民币[6]

股份转让与交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[2] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5％以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求诉讼[4] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[4] 股东会相关规定 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[7][9] - 董事会应在收到召开临时股东会提案后10日内给出书面反馈意见[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[8][9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提出董事候选人的提名[15] - 监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名[15] - 股东会选举两名以上非独立董事、独立董事时，应当实行累积投票制[15] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用[16] - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票[16] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[16] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[19] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，合并报表范围内持股超50%的特定控股子公司可免[20] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知董事等[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[20] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[22] 专门委员会相关规定 - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[19] - 战略委员会由3名董事组成，董事长担任主任委员[23] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，占比约66.7%，独立董事担任主任委员[24] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，占比约66.7%，独立董事担任主任委员[25] 监事会相关规定 - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[28] - 职工代表监事辞职致人数少于监事会成员的1/3，原监事在新监事就任前履职[28] - 监事任期内辞职，公司需在60日内完成补选[28] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[29] - 监事会每6个月至少召开1次会议，定期会议提前10日、临时会议提前1日发书面通知，紧急时可口头通知[32] - 监事会决议需半数监事通过[32] 利润分配与章程相关 - 公司利润分配方案由董事会制订，经董事会过半数董事表决通过后提交股东会审议并披露[34] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流并提供参会便利[35] - 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，不一致时以章程为准[36] - 章程修订最终以市场监督管理部门核准登记内容为准[36] 其他规定 - 董事、高级管理人员离任后3年内再次被提名，公司应披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况[11] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持[11] - 在年度股东会上，董事会应就过去1年工作向股东会作报告，每名独立董事也应作述职报告[11] - 会议记录保存期限不少于10年[13] - 中小投资者指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[14] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕承诺等追责追偿措施[18] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职报告生效或任期结束后2年内仍然有效[18] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见，监事签署书面确认意见[30] - 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职合规性[30] - 监事会发现公司或相关人员违规行为，应报告并要求纠正，必要时向深交所报告[31]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于8月28日14:30召开[3] - 网络投票时间为8月28日09:15至15:00[3] - 股权登记日为2025年8月21日[4] - 会议登记时间为2025年8月27日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[29] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月28日9:15 - 15:00[31] 会议信息 - 提案1为特别决议议案，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上审议通过[9] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[9] - 会议投票代码为"351037"，投票简称为"保立投票"[26] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为上海市闵行区中春路1288号33幢公司会议室[5] 参会要求 - 股东需按规定办理身份认证获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[33] - 股东可凭服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[33] - 股东出席会议应按通知完成登记，会前5分钟签到并出示相关证件，验证后领取资料[36] - 股东发言每次不超5分钟，每位股东发言不超两次，总时间控制在30分钟内[37] 会议规则 - 会议采取记名投票表决方式，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为“弃权”[37] - 会议开始后手机铃声需置于无声状态，公司有权制止干扰秩序等行为[37] 其他信息 - 本次股东会由上海礼辉律师事务所律师现场见证并出具法律意见书[38] - 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式表决[40] - 会议决议将在会后以公告形式在中国证监会指定信息披露媒体发布[40] - 公司不向股东发放礼品、安排住宿，股东参会费用自行承担[40]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年8月8日现场召开[1] - 会议通知于2025年7月29日送达全体监事[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要议案，3票同意[2][5] - 审议通过修订《公司章程》等议案，3票同意，需提交股东会审议[5][6]

会议相关 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月8日召开，7名董事全部出席[2] - 会议提请召开公司2025年第一次临时股东会[16] 报告披露 - 《2025年半年度报告》及摘要编制合规，登于巨潮资讯网，摘要披露于指定媒体[3][4] 薪酬方案 - 2025年度董事及高级管理人员薪酬方案适用期限为2025年1月1日至12月31日[7] - 董事长杨文瑜2025年度薪酬上限138.00万元，2024年度为138.50万元[8] - 公司独立董事津贴为5.00万元/年[8] 公司规划 - 公司拟修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记[10] 投资计划 - 公司计划以自有资金通过香港子公司多地投资建设生产基地，总投资额不超1.5亿元[15] - 《关于公司对外投资的议案》无需股东会审议，但需相关审批程序[15]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为926,306,168.75元，同比下降17.23%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为8,586,435.58元，同比扭亏为盈增长136.26%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,184,176.09元，同比改善91.13%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为63,560,233.72元，同比由负转正增长134.95%[23] - 基本每股收益为0.06元/股，同比增长135.29%[23] - 加权平均净资产收益率为1.35%，同比提升4.35个百分点[23] - 营业收入同比下降17.23%至9.263亿元，营业成本同比下降18.82%至8.073亿元[58] - 研发投入同比大幅下降54.76%至1316万元，主要因优化研发人员数量及加强费用管控[58] - 经营活动现金流净额同比显著改善134.95%至6356万元，主要因加强应收账款管理及原材料价格下降[58] - 公司2025年半年度营业总收入为926,306,168.75元，同比下降17.23%（2024年半年度为1,119,174,873.54元）[154] - 2025年半年度净利润为8,713,144.73元，较2024年同期的净亏损23,595,864.83元实现扭亏为盈[156] - 营业成本从2024年半年度994,518,321.50元下降至2025年半年度807,347,267.85元，降幅18.82%[155] - 研发费用从2024年半年度29,091,224.52元大幅下降至2025年半年度13,160,908.24元，降幅54.76%[155] - 基本每股收益从2024年半年度-0.17元改善至2025年半年度0.06元[156] 成本和费用 - 营业成本同比下降18.82%至8.073亿元[58] - 研发投入同比大幅下降54.76%至1316万元[58] - 营业成本从2024年半年度994,518,321.50元下降至2025年半年度807,347,267.85元，降幅18.82%[155] - 研发费用从2024年半年度29,091,224.52元大幅下降至2025年半年度13,160,908.24元，降幅54.76%[155] - 营业成本同比大幅增长111.4%至39,708,585.66元[159] - 支付给职工的现金56,189,868.71元，同比下降31.5%[161] 各条业务线表现 - 建筑乳液收入同比下降19.72%至5.079亿元[60] - 防水乳液收入同比下降22.62%至1.672亿元[60] - 公司2025年半年度营业收入为43,607,622.59元，同比增长83.2%[159] - 公司主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售[193] 各地区表现 - 安徽保立佳新材料有限公司净利润达993.15万元，是子公司中对净利润贡献最大的[78] - 上海保立佳贸易有限公司营业收入为79,460.56万元，但净利润亏损168.35万元[78] - 佛山保立佳化工有限公司净利润为165.16万元，营业利润为186.93万元[78] - 烟台保立佳化工科技有限公司净利润亏损116.94万元，营业利润亏损88.28万元[78] - 公司新设保立佳(越南)化学有限公司和保立佳（中东）化学有限公司，以开展全球化布局[78] 管理层讨论和指引 - 公司存在安全环保风险、原材料价格波动风险、应收账款风险、人才缺乏风险、流动性风险[5] - 预计2024-2029年全球涂料产量和价值复合增长率分别为3%和5.8%[29] - 公司高度重视安全环保风险，新建生产基地均位于国家级或省级以上化工园区[80] - 公司应收账款余额持续增长，将加强管控并优化应收结构[82] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[85] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[85] 公司治理和股东信息 - 公司2025年半年度报告显示不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司股票简称为保立佳，股票代码为301037，在深圳证券交易所上市[17] - 公司法定代表人为杨文瑜[17] - 公司董事会秘书为李衍昊，证券事务代表为陈宇晴[18] - 公司注册地址及办公地址为上海市闵行区中春路1288号33幢[18] - 公司联系方式包括电话021-31167902，传真021-57582520-8088，电子信箱dongban@baolijia.com.cn[18] - 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址在报告期无变化[20] - 公司注册情况在报告期无变化[21] - 公司备查文件包括载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表[9] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期未发生变动[86] - 杨文瑜持有公司股份72,424,660股，占总股本的51.92%[133] - 杨美芹持有公司股份14,850,528股，占总股本的10.65%[135] - 杨惠静持有公司股份7,496,474股，占总股本的5.37%[135] - 上海宇潍投资合伙企业持有公司股份4,735,500股，占总股本的3.39%[135] - 杨文瑜与杨惠静为父女关系，为公司实际控制人[135] - 公司普通股股东总数7,590户[133] - 基本养老保险基金八零五组合持有公司人民币普通股367,300股[137] - 福建康博电子技术股份有限公司通过信用交易账户持有公司股票824,400股，占总股本的0.59%[137] 资产和负债情况 - 总资产为2,446,792,942.95元，同比下降2.20%[23] - 非经常性损益项目合计金额为10,770,611.67元，主要来自处置子公司股权收益9,359,776.46元[27] - 货币资金占总资产比例上升2.97个百分点至10.08%，达2.466亿元[63] - 在建工程占比显著增加3.62个百分点至11.31%，金额达2.768亿元[63] - 短期借款占比下降1.69个百分点至44.73%，金额为10.945亿元[64] - 受限资产总额达4.720亿元，包括1.592亿元货币资金及2.559亿元固定资产抵押[67] - 应收账款从84,603,106.15元下降至27,949,256.50元，降幅66.96%[151] - 存货从1,516,926.72元增长至2,446,816.03元，增幅61.30%[151] - 短期借款从29,528,803.05元增长至34,526,058.34元，增幅16.92%[151] - 应付账款从344,855,531.88元增长至356,200,788.64元，增幅3.29%[152] - 长期股权投资从694,910,641.48元下降至634,909,862.00元，降幅8.63%[151] - 公司货币资金期末余额为246,635,645.06元，较期初增长38.6%[146] - 应收账款期末余额为562,206,330.10元，较期初下降10.5%[146] - 存货期末余额为121,915,529.44元，较期初下降9.3%[146] - 短期借款期末余额为1,094,468,792.72元，较期初下降5.8%[147] - 应付票据期末余额为75,360,000.00元，较期初增长251.8%[147] - 公司总资产期末余额为2,446,792,942.95元，较期初下降2.2%[147] - 归属于母公司所有者权益期末余额为636,235,735.66元，较期初增长0.6%[150] - 未分配利润期末余额为189,872,399.19元，较期初增长4.7%[150] 投资和融资活动 - 报告期投资额同比大幅增长116.18%至1.639亿元[68] - 湖北保立佳年产23万吨环保新材料项目本报告期投入金额为151,680,882.77元，累计投入286,534,690.24元，项目进度达75.40%[70] - 公司出售烟台新材料100%股权，交易价格为5,416万元，贡献净利润219.93万元，占净利润总额的107.61%[76] - 投资收益占利润总额比例高达113.88%，主要来自处置子公司股权收益[62] - 投资活动现金流净额21,069,493.29元，主要来自处置子公司收回的49,132,407.90元现金[162] - 筹资活动现金净流出80,776,255.89元，主要由于债务偿还782,828,702.87元[162] - 投资活动现金流入小计为5416万元，现金流出小计为327.07万元，净额为5088.93万元[164] - 筹资活动现金流入小计为2000万元，流出小计为1971.74万元，净额为28.26万元[164] - 购建固定资产等长期资产支付现金207.07万元，占投资活动现金流出63.3%[164] - 取得借款收到的现金为2000万元，偿还债务支付1500万元[164] - 分配股利等支付现金51万元，占筹资活动现金流出2.6%[164] - 公司以人民币5416万元挂牌出售烟台新材料100%股权，受让方为烟台富程股权投资有限公司[107] - 烟台富程股权投资有限公司为公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易[108] 担保情况 - 公司对上海新材料子公司提供连带责任担保，实际担保金额为2.1亿元[115] - 公司对佛山保立佳子公司提供连带责任担保，实际担保金额为9400万元[115] - 公司对上海新材料子公司另一笔担保实际发生金额为3800万元[115] - 公司对安徽保立佳子公司提供连带责任担保，实际担保金额为3600万元[115] - 公司对上海新材料子公司另一笔担保实际发生金额为3200万元[115] - 上海新材料2024年2月29日提供连带责任担保金额为6,000万元[116] - 上海新材料2024年8月3日提供连带责任担保金额为10,000万元[116] - 安徽保立佳2024年8月3日提供连带责任担保金额为3,000万元[116] - 上海新材料2024年8月3日提供连带责任担保金额为5,000万元[116] - 上海新材料2024年8月3日提供连带责任担保金额为3,300万元[116] - 佛山保立佳2024年9月20日提供连带责任担保金额为5,500万元[116] - 上海新材料2024年12月20日提供连带责任担保金额为10,000万元[116] - 上海新材料2024年12月20日以不动产厂房抵押担保金额为900万元[116] - 安徽保立佳2025年2月11日提供连带责任担保金额为3,600万元[117] - 上海新材料2025年6月13日以烟台开发区福州路41号不动产抵押担保金额为12,000万元[117] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为357,090万元，实际发生额为114,580.31万元[118] - 报告期末实际担保余额合计为229,790万元，占公司净资产的比例为361.17%[118] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为228,790万元[118] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为198,166万元[119] 股权变动 - 公司总股本由139,501,778股减少至139,031,686股，注册资本由139,501,778元减少至139,031,686元[22] - 有限售条件股份从89,626,444股减少至71,503,993股，比例从64.25%降至51.26%[126] - 无限售条件股份从49,875,334股增加至67,997,785股，比例从35.75%升至48.74%[126] - 公司回购注销限制性股票数量共计470,092股[127] - 公司回购注销第一类限制性股票470,092股，其中因激励对象离职注销62,894股，因业绩未达标注销407,198股[131] - 公司回购专户持股2,240,985股，占总股本的1.61%[135] - 杨文瑜本期解除限售股数72,424,660股，期末限售股数54,318,495股[129] - 公司2025年半年度报告显示，期末限售股份合计71,503,993股[131] - 公司计划回购注销470,092股第一类限制性股票[88] 诉讼和其他事项 - 报告期内公司涉及未达重大诉讼标准的其他诉讼总金额为804.61万元，其中426.17万元案件正在立案诉讼中，221.61万元案件执行中，156.84万元案件已结案[99] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项，但存在其他诉讼事项[98] - 公司报告期未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[94] - 公司报告期无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[72][73][74] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为4家[90]

回购注销概况 - 公司回购注销第一类限制性股票470,092股，占总股本0.34%，涉及34名激励对象，回购价格8.95元/股，总金额4,253,185.13元 [1] - 回购注销后公司总股本由139,501,778股减少至139,031,686股，注册资本同步减少 [1][12] - 回购资金来源于公司自有资金，已完成验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续 [10][12] 回购原因 - 4名首次授予激励对象因离职不再具备资格，其未解除限售的62,894股被回购 [8][9] - 2024年公司业绩未达考核目标，30名激励对象未解除限售的407,198股被回购 [8][9] - 回购依据为《2021年限制性股票激励计划》及其实施考核管理办法中关于离职和业绩未达标的条款 [8][9] 审批程序 - 董事会、监事会及股东大会审议通过回购议案，独立董事和监事会均发表同意意见 [5][6][7] - 回购价格经两次调整，从初始13.84元/股降至8.95元/股 [9] - 中兴华会计师事务所出具验资报告，确认注册资本变更至139,031,686元 [11][12] 股本结构影响 - 回购后限售流通股减少470,092股至71,033,901股（占比51.09%），无限售流通股占比48.91% [12] - 股权激励限售股清零，高管锁定股占比51.09% [12] - 控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [13] 财务与经营影响 - 回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [13] - 管理团队将继续履行职责，为股东创造价值 [13]

回购注销情况 - 2025年5月16日股东会同意回购注销47.0092万股第一类限制性股票[11] - 本次回购注销第一类限制性股票470,092股，占回购注销前总股本0.34%[1][13] - 回购价格8.95元/股，资金总额4,253,185.13元[1][18] 股本与注册资本变化 - 回购注销后公司总股本由139,501,778股减至139,031,686股[19] - 注册资本由139,501,778元减至139,031,686元[19] 股票类别变动 - 限售条件流通股/非流通股变动后数量为71,033,901股，比例51.09%[21] - 股权激励限售股变动后数量为0股，比例0.00%[21] - 无限售条件流通股变动后比例48.91%[21] 其他 - 本次回购注销相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[22] - 2025年8月4日完成限制性股票的回购注销手续[19]