交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易介医疗100%股权[1] - 交易对方包括泽新医疗等10名主体[1] - 同时拟向控股股东袁玉宇发行股份募集配套资金[1] - 交易构成关联交易[3] 公司业务 - 公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑(脊)膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业[1] - 产品覆盖开颅手术所需关键植入医疗器械[1] - 已与境内外近1000家经销商合作[2] - 产品进入国内近2000家医院[2] - 市场覆盖全球超100个国家和地区[2] 标的公司业务 - 易介医疗为脑血管疾病提供微创介入式整体解决方案[1] - 拥有11项上市产品(8个III类+3个II类医疗器械)[2] - 取得2项FDA注册证[2] - 产品覆盖主流脑卒中介入手术方案[1] - 已进入南方医科大学珠江医院等知名医疗机构[2] 交易协同效应 - 标的公司终端客户与公司现有客户重合度高[2] - 可整合全国神经科室经销商渠道和推广体系[2] - 助力公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域[2] - 形成多元化产品矩阵[2]

收购交易及保密措施 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易为关联交易事项 公司已采取必要且充分的保密措施并制定严格保密制度 [1] 内幕信息管理制度 - 公司于2022年8月11日通过《内幕信息知情人管理制度》规范内幕信息管理 [1] - 在交易协议中明确约定严格保密条款 限制向第三方披露交易情况 [1] - 与中介机构签署协议时约定保密条款或单独签署保密协议 [1] 内幕信息知情人管控 - 严格控制内幕信息知情人范围 执行登记管理制度 [2] - 制作《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》并向深交所上报名单 [2] - 多次督导提示知情人履行保密义务 禁止利用内幕信息交易股票 [2]

交易性质说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 因未达到《重组办法》规定的标准[1] - 交易审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及交易作价待确定[1] 控制权结构 - 交易前后公司控股股东和实际控制人均为袁玉宇[2] - 公司最近36个月未发生控制权变更 本次交易不会导致控制权变化[2] - 交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形[2] 审批流程 - 交易需经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册后方可实施[1] - 具体是否构成重大资产重组的认定将在重组报告书中详细披露[1]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易符合《重组管理办法》第十一条关于资产重组的基本规定，包括不涉及垄断、外商投资限制等法律障碍 [1] - 资产定价以符合《证券法》的评估报告为基础，交易各方协商确定，定价公允且不损害股东权益 [1] 交易结构及独立性 - 交易实施前资产权属清晰，过户无法律障碍且不涉及债权债务处理 [1] - 交易完成后公司业务将保持独立性，人员、资产、财务等均符合监管要求 [1] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作并维持现有法人治理框架 [1] 财务及经营影响 - 交易符合《重组管理办法》第四十三条，标的公司财务数据真实且无重大违法违规记录 [2] - 交易将扩充公司产品矩阵，提升资产质量和持续经营能力，不会导致财务重大恶化或新增不公平关联交易 [2] - 交易在满足先决条件下可按时完成权属转移 [2]

公司重大资产重组 - 公司拟筹划发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 [2] - 公司股票自2025年5月22日开市时起停牌 [2] 停牌前股东持股情况 - 截至2025年5月21日，前十大股东持股均为人民币普通股 [2][3] - 前十大流通股股东持股均为人民币普通股 [3] 主要股东信息 - 北京风炎投资管理有限公司-北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金出现在前十大股东和前十大流通股股东名单中 [3] - 中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合型证券投资基金出现在前十大股东和前十大流通股股东名单中 [3] - 华泰证券资管-招商银行-华泰迈普医学家园1号创业板员工持股集合资产管理计划出现在前十大股东和前十大流通股股东名单中 [3] - 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新293号私募证券投资基金出现在前十大股东名单中 [3] - 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）出现在前十大流通股股东名单中 [3]

公司交易事项 - 公司拟筹划发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 为保证公平信息披露，公司股票自2025年5月22日起停牌 [1] 股价波动分析 - 公司股票在停牌前20个交易日剔除大盘因素（创业板指数）后累计涨幅为12 27% [1] - 剔除同行业板块因素（申万医药生物指数）后累计涨幅为14 01% [1] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情形 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权，并同步向实际控制人袁玉宇募集配套资金[3][6] - 交易对价支付方式包含发行股份（41.40元/股）和现金，具体比例待审计评估后确定[7][9] - 募集配套资金上限为股份支付对价的100%，且发行数量不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[14][16] 标的资产情况 - 标的公司易介医疗是专注于脑血管疾病微创介入治疗的高新技术企业，产品线涵盖神经介入导管、血栓抽吸导管等神经介入器械[29] - 标的资产所属行业为"其他医疗设备及器械制造(C3589)"，与公司同属医疗器械领域，符合创业板定位要求[29][31] 交易合规性 - 交易定价基准日为第三届第十次董事会决议公告日，发行价格不低于基准日前120日均价的80%，符合《持续监管办法》要求[9][31] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，控制权不发生变更[17][18] - 交易相关主体不存在内幕交易等违规情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[32][33] 交易程序进展 - 公司已与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》和《股份认购协议》，协议需经董事会/股东会批准及监管审核后生效[21][22] - 标的资产过渡期损益安排、业绩承诺补偿等具体条款将在审计评估完成后补充约定[10][13]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 该交易已通过第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议[2] - 交易方案详情已刊登于巨潮资讯网[2] 监管审批要求 - 交易需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施[3] - 交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等多项法规要求[3] 股东会安排 - 因相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东会审议交易事项[3] - 待工作完成后将再次召开董事会并召集股东会审议相关议案[3]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的资产价格以评估报告为基础经协商确定，定价方式公允[1] 交易优势 - 交易完成后公司将拓展神经领域医疗器械产品品类，形成多元化产品矩阵[3] - 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 所购买资产与现有主营业务存在协同效应[4] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[1] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[2] 资产情况 - 拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理权属转移[4] 支付方式 - 交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他信息 - 截至2025年6月6日，董事会召开日前12个月内公司未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1][3]