会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[8] 会议审议 - 关联交易等事项经会议审议，过半数独立董事同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议，过半数同意[4] 会议安排 - 公司不定期召开会议，原则上提前3日通知并提供资料[7] - 会议可多种方式召开，决议需全体独立董事过半数通过[10][11] 会议记录与保密 - 会议记录真实准确完整，独立董事签字，证券部保存不少于十年[8][9] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[10]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效且2个交易日内披露[4] - 董事辞任，公司需60日内完成补选[5] 任职规定 - 特定情形人员不能担任董事或高管，部分情形公司30日内解除职务[5][6] - 担任法定代表人的董事辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 离职手续 - 董事及高管离职生效后5个工作日内办理移交手续并签署确认文件[8] 股份转让 - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[11] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[13]

审计监督 - 公司在董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计部门工作[4] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[5] 审计检查 - 内部审计部门至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[8] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[11] 审计流程 - 内部审计机构制定年度审计工作计划，经董事长批准后组织实施[14] - 内部审计机构实施审计三日前送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[15] - 被审计单位对审计报告有异议，应在7个工作日内提出书面意见[16] 审计落实 - 内部审计机构对审查发现的内控缺陷，督促责任部门制定整改措施和时间并监督落实[17] 审计规范 - 审计证据信息应清晰完整记录在工作底稿[19] - 审计工作底稿需按规定编制和复核[19] - 审计档案保存期限不少于10年[19] - 审计人员与被审计方有利害关系应回避[19] 审计奖惩 - 对优秀审计人员给予表彰或奖励[21] - 追究不落实审计意见致损人员责任[21] - 制止打击报复审计人员现象[21] - 处分不配合审计工作相关人员[21] 制度规定 - 制度由董事会制定并负责解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起执行[25]

江苏晶雪节能科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 江苏晶雪节能科技股份有限公司 董事、高级管理人员 薪酬管理制度 第一条 董事、高级管理人员薪酬管理制度设计总的指导思想是为了建立一 个长效的激励机制和合理的报酬体系。通过激励机制和报酬体系的建立,使公司 的经营目标和发展战略目标与董事、高级管理人员个人发展目标有机地结合起来, 充分调动在职董事、高级管理人员的积极性,开发董事、高级管理人员的潜能， 促进在职董事、高级管理人员充分发挥其才能和智慧，增强董事、高级管理人员 的压力感、责任感和使命感，在为公司创造更多价值的同时，达到公司利益和董 事、高级管理人员个人利益相一致，"责、权、利"相统一，实现人力资本要素 配置和效果最佳化。 通过激励机制和报酬体系的有效运行，使董事、高级管理人员的经济利益与 公司的长期利益保持一致，保持董事、高级管理人员队伍的团结稳定，使董事、 高级管理人员的行为长期化，降低代理成本。同时，促进现有人才的快速成长， 吸引公司所需的外部优秀人才，为公司的发展造就良性人才竞争环境，从根本上 保证公司、股东、全体员工及董事、高级管理人员的利益，保障公司实现可持续 发展。 第二条 适用 ...

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）由董事会批准[20] - 与关联法人拟发生300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）关联交易（除担保）由董事会批准[21] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易应提交股东会审议[21] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[19] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[16] - 股东会审议关联交易时特定情形股东应回避表决[19] - 与关联人发生的交易（除提供担保和获赠现金资产外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[22] 关联交易担保 - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，需董事会经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议[30] 关联交易其他规定 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[13] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准并充分披露定价依据[14] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[29] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[25] - 关联交易执行中协议主要条款变化，应按变更后交易金额重新履行审批程序[32] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[35] - 发生涉及“提供财务资助”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[24] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[24] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[25] - 关联交易未按规定程序获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[30] 制度相关 - 公司为江苏晶雪节能科技股份有限公司[40] - 关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[37] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[39] - 时间为2025年8月[41]

江苏晶雪节能科技股份有限公司 股东会议事规则 江苏晶雪节能科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》和《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司章程》规定的股东会的法定职权不得授予董事会或其他机构和个人代 为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他 职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 ...

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露计划差异超30%，公司应调整计划并披露[12] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[14] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先自筹投入，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 项目实施中自筹支付后，可在六个月内实施置换[14] 募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[6] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 每12个月内用超募资金补流或还贷累计不超总额30%[18] - 补流后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[18] 募集资金监督 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[22] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘注册会计师专项审计，公司配合并承担费用[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场检查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问年度结束后出具专项核查报告并披露[24] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押，应为保本型产品[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司等[2] 管理要求 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[18] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[20] 信息报送 - 发现内幕交易等情况应在两个工作日内报送江苏证监局[20] - 重大事项内幕信息公开披露后五个交易日内应报送相关档案及备忘录至深交所[20] 保密规定 - 定期报告公告前财务等人员不得对外泄露公司报告及数据[22] - 控股股东等筹划重大事项应在启动前做好保密预案并签保密协议[24] 违规处理 - 对违法违规买卖公司股票情况进行问责并及时报告[24] - 对内幕交易行为自查和处罚并备案[24] - 违反制度给公司造成严重影响或损失的内部责任人给予多种处分[24] - 违反制度造成严重后果可能构成犯罪的移送司法机关处理[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[28]

信息披露内容 - 公司信息披露内容包括定期报告等七类[5] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[9] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 披露情形 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需披露[21] - 公司营业用主要资产变动超净资产30%需披露[21] - 持股5%以上股东减持应提前三个交易日披露[23] 其他规定 - 公司不能以新闻发布代替报告、公告义务[11] - 发现已披露信息有误需及时更正[12] - 对外信息披露需履行内部审批程序[14] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计委员会审核[15] - 审计委员会成员对财务信息有异议应投反对或弃权票[16] - 各部门报送资料前需经董事会秘书审批登记[16] - 公司上市后特定股价情况控股股东等自动延长锁定期[22] - 未按承诺减持或披露应在两日内披露原因[23] - 内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[27] - 擅自披露信息公司保留追责权利[27] - 特定情况公司应立即披露未披露信息[31] - 对外信息披露文件专卷存档保管[30] - 以公司名义对外联络做电话文字记录存档[30] - 以公司名义正式行文须经董事长或授权代表审核批准[30] - 本制度修改需经公司股东会审议通过[33] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会通过之日生效[35]

董事选举规则 - 累积投票制用于选两名以上董事议案[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事[6] - 1%以上股份股东可提名独立董事[6] 投票计算规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 选独董和非独董投票权分别计算[11] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权半数[14] - 当选人数不足有二轮选举或后续选举安排[14][15]