委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生[5] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数通过产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[4] 会议规则 - 定期会议原则上每年至少召开一次，无审议事项可不召开[12] - 会议应提前三日通知，特殊情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数同意通过[12][13] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[13]

华林证券股份有限公司 关于湖北祥源新材科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"我公司"）作为湖北祥 源新材科技股份有限公司（以下简称"祥源新材"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和 规范性文件的要求，于 2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 22 日对祥源新材进 行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下： | 保荐机构名称：华林证券股份有限公司 被保荐公司简称：祥源新材 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡雨珊 联系电话：0755-82707888 | | | | 保荐代表人姓名：柯润霖 联系电话：0755-82707888 | | | | 现场检查人员姓名：柯润霖、胡雨珊、余宇航 | | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 18 ...

湖北祥源新材股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北祥源新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，以保障全体股东尤其是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并 结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。 第二章 职责权限 1 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 第四条 下列事项 ...

湖北祥源新材科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负 责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条 公司证券部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司董事和高级管理人员人选的有关资料，负责 筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董 事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会全体董事的过半数通过产生。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的 ...

湖北祥源新材科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《湖北祥源新材科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的 规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股 东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师 ...

华林证券股份有限公司 关于湖北祥源新材科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为湖北祥源新材科技股 份有限公司（以下简称"祥源新材"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材部分募 投项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价 为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用 总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52 ...

湖北祥源新材科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、等法律、法规以 及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押 及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的， 应在控股子公司履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保，其对外担保应执行本制度的相关规定。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[13] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，由董事会审议批准并披露[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[15] - 公司与关联人关联交易总额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准[15] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同本公司行为[21] 关联交易公告 - 应由董事会、股东大会审议的关联交易，公司应在签订协议后两个工作日内公告[30] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议及披露义务[23] - 以前经审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，公司应在定期报告披露履行情况[22] - 执行中主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议，公司应提交股东大会或董事会审议[22] - 新发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并根据金额提交审议[22] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[22] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 独立董事审议 - 关联交易事项提交董事会审议前，应经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意[17] 股东大会审议要求 - 由股东大会审议的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估[17]

本公司对胡雨珊女士在公司首次公开发行股票期间及持续督导期间所做的工作 表示衷心感谢。 | 证券代码：300980 | 证券简称：祥源新材 | 公告编号：2024-006 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123202 | 债券简称：祥源转债 | | 湖北祥源新材科技股份有限公司 关于更换持续督导保荐代表人的公告 | | | 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2023 年 12 月 29 日 收到保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"）出具的《关于更换 持续督导保荐代表人的函》，华林证券原指定柯润霖先生、胡雨珊女士为本公司的 保荐代表人，负责本公司的持续督导保荐工作。现胡雨珊女士因工作变动，无法继 续担任持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序开展，华林证券决定由 韩志强先生接替胡雨珊女士担任本公司持续督导期的保荐代表人，继续履行持续督 导工作。 本次变更后，本公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为韩志强先生和 柯润霖先生。首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期截止至 2024 年 12 月 31 日；向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导 ...

项目进展 - 年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目结项，节余4156.49万元补充流动资金[4] - 新材料技术研发中心建设项目预定可使用日期延至2024年12月31日[6] 股本变更 - 回购注销194,460股第一类限制性股票[7] - 总股本变更为108,138,774股，注册资本变更为108,138,774元[7] 制度修订 - 拟修订《董事会议事规则》等多项公司治理制度[10] 议案审议 - 部分议案需提交股东大会审议，部分需2/3以上表决权通过[4][8][11] - 公司将召开2024年第一次临时股东大会[13] 会议情况 - 第三届董事会第二十三次会议2023年12月29日召开，9人出席[3]