权益变动 - 深蕾科技受让上市公司10,706,199股股份，占股本总额13.32%[10] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂放弃剩余股份表决权[10] - 股份转让协议和表决权放弃协议于2025年6月26日签署[10] - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，夏军和李蔚成实控人[40] - 本次交易已通过董事会审议，尚需股东大会表决等程序[41][42] - 标的股份转让单价43.55元/股，转让价格合计466,254,966.45元[50] 公司架构 - 深蕾科技发展（深圳）有限公司持股深蕾科技38.91%，为控股股东，其注册资本为100万元[15,19] - 夏军间接合计持股深蕾科技32.0277%，李蔚间接合计持股10.6759%，二人为实际控制人[24] - 改组后上市公司董事会由5名董事组成，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事[54] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成，深蕾科技提名2名非职工代表监事[54] 财务数据 - 2024 - 2022年资产总额分别为71095.45万元、69475.48万元、69568.69万元[30] - 2024 - 2022年负债总额分别为5504.24万元、5288.67万元、10690.73万元[30] - 2024 - 2022年所有者权益分别为65591.21万元、64186.80万元、58877.97万元[30] - 2024 - 2022年资产负债率分别为7.74%、7.61%、15.37%[30] - 2024 - 2022年营业总收入分别为9444.24万元、9314.54万元、7035.20万元[30] - 2024 - 2022年净利润分别为3633.81万元、3559.18万元、2260.64万元[30] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为5.60%、5.78%、4.11%[30] 未来展望 - 截至核查意见出具日，无改变上市公司主营业务的计划[51] - 双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司[59] 合规情况 - 《股份转让协议》涉及股份无权利限制，《表决权放弃协议》中汪坤4,000,000股放弃表决权股份被质押[49] - 截至核查意见出具日前24个月内，与上市公司及其子公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[72] - 截至核查意见出具日前24个月内，与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[72] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[73] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[75] - 截至核查意见出具之日，上市公司原控股股东等不存在损害公司利益情况[76] - 截至核查意见出具之日，过渡期间无对上市公司重大调整计划或安排[77] - 截至核查意见出具之日，财务顾问已对信息披露义务人进行必要辅导[78] - 本次权益变动中，财务顾问及信息披露义务人无违规有偿聘请第三方情况[79] - 截至核查意见出具之日，不存在《收购管理办法》规定的情形并能提供有关文件[80] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定，权益变动遵守相关法律法规要求[81] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[81]

深蕾科技收购线上线下控股权 - 深蕾科技拟以4.66亿元收购线上线下13.32%股份(1070.62万股)，转让价格为43.55元/股 [1][3][4] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1][4] - 原控股股东将放弃39.96%股份(3211.86万股)表决权 [1][4] - 交易包含三期股份转让安排，2026年和2027年将分别转让9.99%和6.68%股份 [4] 线上线下财务状况 - 2024年线上线下扣非净利润423.42万元，连续四年下滑，整体降幅95% [2][7] - 2021-2024年营业收入分别为12.95亿、17.38亿、14.82亿、11.36亿元，呈现波动下降趋势 [7] - 2024年移动信息服务收入7.13亿元(同比下降29.36%)，数字营销业务收入4.09亿元(同比下降6.81%) [8] - 2025年一季度营业收入1.93亿元(同比下降43.59%)，净利润1029.99万元(同比增长359.14%) [8] 业务整合与业绩承诺 - 上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司 [1][6] - 原控股股东承诺2025-2026年现有业务合计营收不低于10亿元，净利润不低于2000万元 [1][8] - 超额净利润部分的80%将作为现有业务团队业绩奖励 [8] - 2027年6月30日前需收回现有业务90%的未变现流动资产 [8] 深蕾科技背景 - 2023年6月曾申请深市主板IPO，拟募资15亿元，2024年5月主动撤回申请 [5] - 主营业务为电子元器件分销及技术支持 [6] - 此次收购被视为"曲线上市"途径 [1] 交易细节 - 线上线下资产总额14.01亿元，流动资产12.23亿元(含应收账款3.3亿元、预付账款2.02亿元) [9] - 2020年IPO前业绩为营收11.02亿元，净利润8331.89万元，为近年最高水平 [7]

公司概况 - 齐云山食品是国内南酸枣食品龙头企业，专注于果类零食，1992年推出首款南酸枣糕产品 [3] - 公司已推出5种南酸枣食品产品，包括南酸枣糕、南酸枣粒、南酸枣凝、南酸枣软糖及南酸枣冻 [3] - 2024年公司在中国南酸枣食品市场份额达32.4%，行业排名第一，但在整体果类零食市场仅占0.6%份额 [9] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为2.17亿元、2.47亿元、3.39亿元，净利润分别为2563.4万元、2370.5万元、5319.9万元 [3] - 南酸枣糕产品贡献超八成收入，2022-2024年营收占比分别为88.7%、84.7%、86.7% [3] - 研发开支占比逐年下降，2022-2024年研发投入占营收比例分别为4.7%、4.5%、3.5% [4] 产品战略 - 公司战略性地降低其他产品产能，集中资源生产南酸枣糕及南酸枣粒以应对市场需求 [3] - 已推出7种南酸枣糕口味，并开发紫苏、陈皮等南酸枣粒口味，以及枇杷糕、青梅糕等果蔬糕产品 [4] - 计划通过上市募资提升研发能力，加强产品多元化 [4] 销售渠道 - 销售高度依赖线下渠道，2022-2024年线下收入占比分别为86.9%、85.6%、89.3% [6] - 截至2024年底拥有230家经销商，其中线下199家，线上31家 [6] - 线上直销收入占比低且波动大，2022-2024年分别为11.9%、12.8%、9.7% [7] - 计划募资发展电商基础设施及在线推广，拓展新兴经销渠道 [5][6] 市场布局 - 销售区域主要倚重华南地区 [6] - 行业专家指出线上渠道发展滞后可能影响品牌长期竞争力 [8]

行业挑战 - 全球移动应用生态竞争加剧，开发者面临流量分散、变现低效、技术门槛高三大核心挑战 [1] 公司品牌升级 - 北京前呈无限科技发布新品牌AdMergeX，定位全球广告流量基础设施SaaS及服务平台 [1] - 品牌使命为通过智能广告技术最大化开发者流量收益，强调技术驱动公平变现 [1][3] - 品牌名称寓意：Ad代表广告技术基因，Merge象征流量与需求的融合及三方共赢，X象征收益优化无限可能与全球化野心 [1][2] 技术产品矩阵 - 全栈技术矩阵包括Mediatom（媒体变现SaaS）、MergeX（广告流量交易SaaS）、MedPro（智能广告投放SaaS） [1][4] - 智能化升级依托10年+广告平台研发经验，采用机器学习与大数据技术，自研智能动态利润算法、QPS控制算法等提升变现效率 [5] 品牌视觉设计 - Logo设计采用动态交织环形，象征流量与价值融合，隐含X形态强化记忆点 [6] - 色彩系统主色深蓝代表技术可靠性，紫红辅助色象征创新活力，渐变色模拟数据流动轨迹 [7] 未来战略 - 产品体验升级：官网将整合三大产品矩阵，优化全流程管理功能 [8] - 市场布局：中国深度适配本土广告生态，海外强化本地化运营 [9] - 持续迭代技术与服务，推动全球化战略 [10]

省级检验结果互认体系 - 西安医检20家实验室入选陕西省检验结果互认体系 涵盖核心实验室 2家区域中心智慧化实验室和17家社区卫生中心实验室 [1] - 入选实验室出具的8至84项检验结果标注"陕HR"标识后可在全省互认 减少患者重复检查 [1] 创新服务模式与基层赋能 - 公司通过"基层采血 基层检验 疑难标本送至中心检验"机制覆盖1800余项检验项目 居民在社区即可享受三甲医院同等服务 [5] - 检验报告24小时内手机可查 减少居民奔波 [5] - 对百余家基层医疗机构检验科规范化建设后 检验项目从不足50项增至130余项 [5] - 开展百余场培训实现基层检验人员持证上岗率100% 室内质控开展率从40%提升至85% [5] - 区域结果互认累计减少重复检测42 7万例次 [5] 智慧化技术体系与质量管理 - 核心实验室拥有临床检验智慧实验室 检验结果智慧解读系统等区域性管理平台 [6] - 全面落实ISO15189国际质量管理体系确保结果一致性 [6] - 通过"四统一"体系(医学检验检测 质量管理 信息管理 教育培训)实现区域内结果互认 [6] 未来发展规划 - 对19家入选实验室实施动态质控 巩固"陕HR"公信力 [8] - 依托区域中心技术辐射助力更多基层机构加入互认网络 [8] - 通过线上线下结合的质量管理与物流体系扩大检验互认普惠范围 [8] 项目背景与建设成果 - 项目采用BOT模式建设 含1个核心实验室(3000余项检验) 15个区域中心实验室 450个社区实验室 [9] - 统一质量管理体系推动检验结果互认 降低财政重复投入和医保开支 [9]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]

股权转让交易 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让10,706,199股股份，占总股本13.32%，转让价格为43.55元/股，合计支付转让款466,254,966.45元 [1][3] - 转让完成后，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将合计放弃32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96%，深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 本次交易需通过深蕾科技股东大会审议、国家市场监管总局反垄断审查、深交所合规性确认等程序后方可完成过户 [2] 业绩承诺与财务表现 - 转让方承诺2025-2026年公司经审计营业收入合计不低于100,000万元，净利润合计不低于2,000万元，超额部分80%作为现有业务团队奖励 [4] - 线上线下扣非净利润连续4年下滑，2020-2024年分别为0.81亿元、0.73亿元、0.44亿元、0.17亿元、0.04亿元 [4] - 2024年营业收入11.36亿元同比下降23.37%，归属于上市公司股东的净利润0.30亿元同比上升15.44%，但扣非净利润同比下降75.21%至423.42万元 [5] 公司历史与募资情况 - 线上线下2021年3月22日创业板上市，发行价41元/股，首日股价最高达129元，募集资金净额7.50亿元，超原计划3.35亿元 [6][7] - 保荐机构为国信证券，保荐费用5,120万元，募资用于通信管理平台建设、分布式运营网络建设等项目 [7] 收购方深蕾科技背景 - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，控股股东为深蕾发展（持股38.91%），实际控制人为夏军、李蔚 [8] - 深蕾科技曾计划主板IPO拟募资15.01亿元，但2024年5月撤回申请并被终止审核，保荐机构为中信证券 [7][8][9][11]

线上线下控股权变更 - 控股股东及实控人拟向深蕾科技转让13.32%股份并放弃近40%表决权 交易完成后深蕾科技将入主 夏军、李蔚成为新实控人 [1] - 公司主营业务为移动信息服务和数字营销 与抖音、腾讯等顶级媒体平台有稳定合作 [1] - 一季度已实现扭亏为盈 股东户数下降显示筹码集中 6月以来股价大涨超16% 总市值达36.33亿元 [1] 机构大幅上调盈利预测个股 - 18只个股6月获机构最新预测净利润上调幅度均超15% 其中7股上调幅度超50% 16股获5家以上机构给予积极评级 [4] - 路德环境因长城证券预测2025年净利润较前次上调9倍 酒糟发酵饲料业务扩产及无机固废处理业务增量为主要驱动因素 [4] - 电子行业成焦点 胜宏科技因方正证券预测2025年净利润同比增120.34%位列上调幅度榜首 AI高端PCB产品放量为核心驱动力 [4] - 海光信息因拟换股吸收合并中科曙光获34家机构积极评级 位居机构看好度之首 [4]

控制权变更交易方案 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让合计10,706,199股股份，占总股本13.32% [1] - 转让方在交易后将放弃剩余32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96% [1] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 交易分为三期实施，第一期交割后深蕾科技即取得控制权 [6][7][8] 股份转让协议核心条款 - 第一期转让价格按协议签署日大宗交易价格下限确定，总价款466,254,966.45元 [15] - 设置共管账户机制管理诚意金和首期转让款，金额279,752,979.87元 [16][17] - 第二期拟转让8,029,650股（9.99%），第三期拟转让5,366,453股（6.68%） [8][11] - 设置20,000万元第二期保证金和10,000万元第三期保证金作为履约担保 [9][12] 公司治理安排 - 董事会改组为5名董事，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事 [18] - 监事会改组为3名监事，深蕾科技提名2名非职工代表监事 [18] - 过渡期内限制重大资产处置、对外投资、薪酬调整等非日常经营活动 [23] - 业绩承诺期为2025-2026年，营收目标10亿元，净利润目标2000万元 [19] 表决权安排 - 转让方放弃剩余股份表决权，第二期交割后恢复10%表决权，第三期交割后全部恢复 [18][31] - 限制转让方增持股份及谋求控制权的行为 [34] - 设置优先购买权条款，5%以上股份转让需经深蕾科技同意 [32][33] 交易影响 - 交易完成后深蕾科技持股13.32%成为控股股东 [37] - 汪坤持股降至25.89%，门庆娟降至8.78%，无锡峻茂降至5.30% [37] - 公司表示交易不会对正常经营造成不利影响 [37]

停牌情况概述 - 公司因控股股东及实际控制人筹划控制权变更事宜，股票自2025年6月20日（星期五）开市起停牌 [1] - 停牌原因为保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护投资者利益 [1] - 相关公告已披露于巨潮资讯网，包括《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》和《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》 [1] 进展情况介绍 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》 [2] - 合计转让10,706,199股股份（占总股本13.32%），转让价格为43.55元/股，总价款466,254,966.45元 [2] - 转让方具体股份：汪坤转让6,936,248股，门庆娟转让2,350,778股，无锡峻茂转让1,419,173股 [2] - 转让后，转让方合计放弃32,118,605股股份的表决权（占总股本39.96%） [2] - 交易完成后，深蕾科技将持有公司13.32%股份，成为控股股东，夏军、李蔚成为实际控制人 [2] 公司股票复牌安排 - 公司股票自2025年6月27日（星期五）开市起复牌 [3]